王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

作為火影的兒子，博人并不開心。忙碌的鳴人連他的生日都無法到場(chǎng)，雖然一副不在乎的樣子，但博人卻非常在意父親的關(guān)注?？煲^生日的妹妹非常期待父親能夠趕回來，為了妹妹的愿望博人和父親做了約定。博人一行這次的任務(wù)只是追捕盜賊，但在昏暗的坑道內(nèi)木葉丸發(fā)現(xiàn)了本該被完全消滅的白絕。

關(guān)羽（陸樹銘飾）終于逃出曹操控制護(hù)送劉備妻子登船，路上巧遇孫乾，聽說劉備在汝南，即刻準(zhǔn)備匯合。路遇山賊周倉，周倉仰慕關(guān)羽已久，投靠關(guān)羽。另一方面與兄長失散的張飛（李靖飛飾）占著一座古城招兵買馬，訓(xùn)練兵士，以為關(guān)羽已經(jīng)投靠了曹操，提起兵器出城就殺。誤會(huì)解除后，兩人商議尋找劉備。劉備（孫彥軍飾）關(guān)羽于汝南相聚，兩人互訴離別之苦，在返回古城路上遇到趙云，收之。三兄弟終于相聚于古城。

曹操大軍經(jīng)過一個(gè)多月的艱苦鏖戰(zhàn)，終于攻克壽春打敗袁術(shù)，這是張繡聯(lián)合劉表趁曹操遠(yuǎn)離許都之時(shí)，進(jìn)擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當(dāng)自己踐踏麥田時(shí)，在眾將士的勸慰下，便割發(fā)帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關(guān)羽言語感化，放棄了攻打。呂布進(jìn)攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當(dāng)，徐州丟失，退軍下邳。

孔明出山