楚王設宴，屈原勸諫楚王等到拿到商于之地在撤兵，楚王對屈原沒有了以往的寬容，讓屈原退下。屈原收拾行禮要離開郢都，楚王妃鄭袖來勸。楚使得知張儀傷以養好，立即到府上取割地盟約，誰知張儀耍手段割讓自己的六里封地給楚國。齊楚都已退兵，但韓朋執意要戰，犀首奉陪。夕陽下戰后的兩軍戰場嬴疾和犀首暢談，犀首感嘆以無心廟堂只想漁蕉以了此生。嬴駟殿前招待秦軍將士，眾人齊唱無衣，探子來報蹇平為抵御義渠戰死。嬴駟懷念蹇平，誓要滅了義渠。

莊嚴肅穆，群臣朝賀，嬴稷的登基大典還沒來得及開始，就被秦太后和嬴壯領著的秦王宗室弟子打斷了，他們以先王嬴蕩梓宮須先出殯為由阻止嬴稷登基，面對這樣的情況，羋王妃并未上前爭執，而是平靜的看著秦太后表示愿讓嬴稷先為嬴蕩梓宮出殯后再行登基大典接受各國朝賀，加之此時的嬴稷正是少不更事的年紀，對秦太后亦有一片孺慕之情，而秦太后一心只想嬴蕩可以入土為安，見羋王妃母子態度如此誠懇，秦太后終是不顧嬴壯阻攔同意了羋王妃的提議。先王出殯，新王登基，羋王妃也成為了羋王太后，與秦太后一起接受各國朝賀，此時韓國特使覲見，言明由于秦韓兩國互相毗鄰，而此時楚國卻圍困韓國，而韓亦多次向秦求援，秦卻不予理會，倘韓國被楚國攻破，那于秦國而言亦是有弊無利，秦太后此人并無政見謀略卻有著女人特有的心軟，聽聞韓國特使此言，便欲承諾出兵援韓時，卻被羋王太后打斷，她以豪放的言語以床弟之事打比方，告誡韓國特使，若無好處便要秦耗費人力、物力、財力相助韓國，這是絕無可能的。但羋王太后此翻豪放的言論卻被秦國宗室視為妖言惑眾，尤以嬴壯為首，想讓秦太后以此為由助他榮登大寶，秦太后勸他以秦國為重，但嬴壯言之鑿鑿，以恢復王室正統為出師之名，說服秦太后

闊少傅官保粗魯沒學問，被槐樹精轟了出來，臨時抱佛腳發誓認字讀書，到處張羅著買書請教書先生。父親病危，董永為救父命將土地賣給傅府以換取銀兩給父親買藥，傅官保搗亂。回家途中張巧嘴惡作劇作法，使董永丟了買藥的銀兩。董永發現錢不在原路找卻拾得百兩銀包。正直的董永好心等候失主，卻被丟錢的傅官保報官抓上公堂受審，縣官糊涂斷案。七仙女聞知張巧嘴的惡作劇自責不已，親自將失銀送還董永。雷公電母趕來抓七仙女，董永拼命搭救，赤腳大仙暗中幫忙。七仙女、董永再次見面均生愛意。七仙女命槐樹精去打探董永的情況，卻得知董永父親在他受審之夜一命嗚呼，現在董永正在集市上賣身葬父。巧嘴想買董永做夫君被拒絕。

在白起的努力之下，秦國的糧草終于運到了漢中，將士們興奮的搬運著一袋又一袋的糧食，喜悅之情溢于言表，這意味著他們終于不用再過挨餓的日子了，而與他們相隔不遠的趙國將士卻是一片悲鳴之聲，沒有食物的他們甚至不知道自己還能不能熬到第二天。長平之戰畢竟耗時已久，秦國雖有糧草卻無法長久維持，嬴稷亦打算盡快結束這場戰爭，卻苦于趙軍在廉頗的授意下只守不攻，但白起分析廉頗之策初時尚可，但如今時日太久，怕是趙王很快便會換下廉頗，果然聽聞此言，張祿自薦可從旁推波助瀾讓趙王盡快換下廉頗。很快，趙國的密探就在咸陽探聽到白起重病，而秦人都畏懼趙奢之子趙括的消息，當此消息傳回趙國之時，朝堂上形成兩派，以虞卿、趙豹為首的人認為臨陣換將于軍心不穩所以不贊成換下廉頗，但以趙勝為首的人卻認為趙括盡得趙奢真傳，深諳用兵之道，故而讓趙括代替廉頗與秦國決以死戰必能大獲全勝，幾翻權衡之下，趙王同意趙勝的提議任命趙括為新任統帥。在一個寂靜的深夜，嬴稷親自來到白起府邸，君臣相見自有一份默契流動其間，白起心知嬴稷雄心壯志，亦明白此去長平不成功便成仁，他有必死之決心，而趙蔓亦如當初如言，親手捧上秦劍交于白起之手，由他帶往長平。年輕的趙括上任

七仙女請董永暫住張府，張巧嘴想方設法套近乎，大膽示愛，搞得董永差點跳窗而逃。七仙女深深愛上了董永，求槐樹精為自己和董永做媒，老頭戰戰兢兢以保全小女名節為由連勸帶逼讓董永認了婚事。傅官保追七仙女又被七仙女捉弄一番，念著“我是呆子”的咒語，大搖大擺滿街上走。董永答應七仙女張巧嘴心里極不平衡，正拿董永撒氣，看到電母逃跑。傅官保不小心丟了隱身草，趴在地上瘋找，家丁都以為他要成親樂瘋了。七仙女正為董永的不辭而別黯然神傷，張巧嘴說人間也有負心郎，槐樹精告戒她們男歡女愛是人間最苦的事。