高順卓來到棺材鋪找高升，他是這里的情報聯絡員，隨時向國民黨方面傳遞情報，恰好項萬金來搶棺材要埋人，也引起了高順卓的懷疑，認為不可能是埋人那么簡單。李革命在余光明的安排下進入了紅軍部隊里面，但卻要求在紅軍學校里學習，吹沖鋒號做一個小號兵，可這讓李革命有些不滿意，覺得不拿槍就不是革命軍，余光明勸慰了一番也讓他想明白了。高林元知道紅軍要打進來有些著急，認為泉上堡已經不安全了想要離開，但師爺認為這里就像是銅墻鐵壁，想要打進來也沒那么容易，更何況徐四海已經做好了兵力部署。石紅霞來給部隊送東西的時候，見到了余光明和羅猛，余光明激動說起了當年石紅霞救了他的事情，幸虧她的幫忙他們才能活著出來，石紅霞也很欣慰，沒想到還送出來一個團長。同時，余光明也將李革命叫出來，讓石紅霞見到，此時距離攻打泉上堡還有十六小時的時間了。高林元等人還正在睡夢中的時候，槍聲打響了，一些人聽到響聲嚇得就要逃走，被高林元用槍逼著必須去上城墻打仗。赤衛隊跟著獨立團一起上戰場，但是從未經歷過這種戰爭的赤衛隊躲在戰壕里不敢出去，看到朱音等人忙著在炮火中救人的樣子，項萬金激勵同志們，認為一個女人都能沖上去，他們還不如一個女人，在項萬金的鼓

菲爾的父親開著房車突然來到菲爾家，不僅如此，他還帶來了他的愛犬。他要把狗狗送給他們。克萊爾很不喜歡養狗，卻不好說什么。孩子們一直希望養只狗，爺爺送來的狗狗讓孩子們異常高興，連海莉的男朋友迪蘭和卡梅隆都跑過來看狗狗。迪蘭這時被樂隊成員電話告知，樂隊鼓手臨時有事，第二天的表演被迫要取消。一旁的卡梅隆聽說此事，自告奮勇請求充當臨時鼓手。原來卡梅隆過去做過音樂老師，爵士鼓打的相當專業。晚上，全家人都去給迪蘭樂隊的表演捧場。連開始頗有怨言的米奇爾都被卡梅隆的精彩表演打動。他沒想到原來卡梅隆還有這樣的才能。可是樂隊的鼓手又突然回歸，卡梅隆剛剛找到的表演感覺不得已只得放棄。杰帶曼尼看牙醫時意外碰到米奇爾的同學，他成了大明星，推薦杰去看他正在上映的新片。杰想到自己小的時候父親帶他逃學看電影的事，感到非常幸福。于是臨時起意帶曼尼逃學去看電影。誰知，那是部恐怖片。曼尼嚇壞了。為徹底解除曼尼的心病，杰邀請米奇爾的同學來家里讓曼尼看到真人，想通過這讓曼尼知道恐怖片都是假的。誰知曼尼看到窗外的恐怖片男主角，以為他追到家里來了，更是嚇得連覺都不敢獨自睡了，晚上硬是擠在歌洛莉亞和杰床中間。克萊爾去屋外倒垃圾時意外地

石晚立忽然發現藍紅失蹤，打電話聯系不通，他意識到事情不妙。 石大夯感覺孩子們都長上翅膀飛了，欣慰的吹起嗩吶，正在此時他接到一匿名電話，晚立出事的消息讓石大夯一時感到震驚和生氣。知道自己上當受騙的石晚立焦躁不安，他知道十五萬元對發展中的鄉親來說意味著什么。萬般無奈的他決定自殺謝罪。石大夯趕來狠狠抽了石晚立幾耳光，讓他重整旗鼓好好干，把賬還清。 石大夯對著荒山問孩子們，你們能使這荒山桃子開花、李子結果嗎？孩子們說：“能行”，大夯頗感欣慰地回應：行，一定行！"

靜秋在縣醫院里見到了孫建新，他自稱是得了重感冒，林丹青和林丹娘也開車趕往醫院去看孫建新，靜秋出來時過去給她打招呼。林丹青將孫建新的病告訴了靜秋，靜秋對白血病還不了解，他們希望靜秋能勸一下孫建新，孫建新看到他們在一起后慌忙跑出來。靜秋在回去的路上很不高興，鐘萍問她時靜秋一言不發。林丹青和林丹娘勸孫建新能回到大醫院治療，孫建新稱他要調查一下勘探隊的情況，以避免以后有再多的兄弟染上此病，孫建新清楚他的病在哪里都一樣，他不想把真實病情告訴靜秋，只有瞞著她才會不讓她擔心。孫建新的話讓林丹青娘忍不住哭了起來，靜秋回去后什么也吃不下去，她向鐘萍問起了白血病，這才知道那是治不好的。靜秋給成醫生打電話問白血病的情況，聽完他的話讓靜秋坐在地上，她被嚇著了，靜秋開始變得不安起來，她收拾東西準備連夜走著去縣醫院，為了抄近道她游過了水庫，孫建新夢見她在水中，他躺在院里的躺椅上看到了靜秋的到來，她想和他每時每刻在一起。孫建新第二次給靜秋洗腳，他的眼淚不由自主地流出來。靜秋看到了孫建新胳膊上的傷口，她拉著他的手摸著自己頭上的智慧豆。靜秋將知道他的病情告訴了孫建新，還答應和他一起死，孫建新又一次躺在靜秋的腿上哭了出來

戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著