諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）、劉備（孫彥軍飾）迎接關(guān)羽（陸樹銘飾）準(zhǔn)備慶賀，可關(guān)羽卻來請死，因為他念昔日恩情放了曹操（鮑國安飾）。諸葛亮要斬關(guān)羽，張飛（李靖飛飾）、趙云（張山飾）、劉備等都為關(guān)羽求情。周瑜（洪宇宙飾）為南郡之事而來，諸葛亮、劉備迎接，二人配合讓周瑜先取南郡，如未取到劉備必取南郡，結(jié)果周瑜在取南郡時，襄陽、荊州、南郡分別被張飛、關(guān)羽、趙云奪取，周瑜一時承受不住，跌下馬來。

甘露寺（上）

孫權(quán)（吳曉東飾）請諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）議事，諸葛亮稱曹兵有百萬雄師，不如量力而行，以求茍活。孫權(quán)大怒，拂袖而去。魯肅告訴孫權(quán)諸葛亮其實已有破曹之計，孫權(quán)恍然大悟是自己器量太小，于是后堂請諸葛亮細(xì)談軍事。戰(zhàn)與不戰(zhàn)孫權(quán)最終請周瑜（洪宇宙飾）來做決定。周瑜欲與曹操一戰(zhàn)決心已定，但為試探諸葛亮，表面還是欲降。諸葛亮用周瑜之妻小喬（何晴飾）為計，激怒了周瑜，于是周瑜決定來日便跟孫權(quán)提起兵抗曹之事。

馬超起兵攻打劉備（孫彥軍飾），和張飛（李靖飛飾）大戰(zhàn)一天不分勝負(fù)。劉備鳴金收兵，告訴張飛有收馬超之意。張飛聽罷，和馬超展開了夜戰(zhàn)，奪下馬超頭盔。馬超奪下張飛頭巾，劉備收兵休戰(zhàn)。第二天諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）趕來，讓劉備結(jié)好楊松，進(jìn)書張魯，說主公與劉璋爭奪西川，是為張魯報仇，速命馬超撤兵。張魯命馬超退兵，馬超卻不退。楊松等人便向張魯說馬超有私心，后又去馬超營中，讓馬超一月內(nèi)收復(fù)西川，馬超無奈只好撤兵。楊松又派人造謠說馬超回兵會奪漢中，張魯命人不許馬超進(jìn)關(guān)。劉備等人正在商議誰去勸降馬超之時，李恢前來歸降，請命說服馬超。李恢說服了馬超，劉備攻打劉璋，馬超任先鋒。劉璋無奈，說服群臣，開城投降。劉備占領(lǐng)成都，平定州縣，建立蜀國基業(yè)。

政歸司馬氏