孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。

馬超起兵攻打劉備（孫彥軍飾），和張飛（李靖飛飾）大戰一天不分勝負。劉備鳴金收兵，告訴張飛有收馬超之意。張飛聽罷，和馬超展開了夜戰，奪下馬超頭盔。馬超奪下張飛頭巾，劉備收兵休戰。第二天諸葛亮（唐國強飾）趕來，讓劉備結好楊松，進書張魯，說主公與劉璋爭奪西川，是為張魯報仇，速命馬超撤兵。張魯命馬超退兵，馬超卻不退。楊松等人便向張魯說馬超有私心，后又去馬超營中，讓馬超一月內收復西川，馬超無奈只好撤兵。楊松又派人造謠說馬超回兵會奪漢中，張魯命人不許馬超進關。劉備等人正在商議誰去勸降馬超之時，李恢前來歸降，請命說服馬超。李恢說服了馬超，劉備攻打劉璋，馬超任先鋒。劉璋無奈，說服群臣，開城投降。劉備占領成都，平定州縣，建立蜀國基業。

周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。

劉備（孫彥軍飾）拜諸葛亮（唐國強飾）為軍師，張飛（李靖飛飾）、關羽（陸樹銘飾）等人非常不屑。曹操令夏侯惇（魯建國飾）為都督，領兵十萬，直奔新野征討劉備。諸葛亮令趙云（張山飾）去誘敵深入，然后火攻。夏侯惇中計，大敗逃走。劉備全勝，張飛、關羽等對諸葛亮心悅誠服。劉表（張達飾）病重，欲將荊州托付給劉備，劉備拒絕。曹操五十萬大軍南下，荊州形勢岌岌可危。劉表亡故，蔡瑁廢長立幼，欲舍地給曹操保己平安。為抵御曹兵，諸葛亮出謀火燒新野。

甘露寺（上）