公元253年秋，西蜀大將軍姜維起兵20萬被伐中原，魏國聞訊，寄予徐志為先鋒，司馬昭為大都督，前往隴西拒敵，不料被姜維用計打敗，先鋒徐志被斬，司馬昭只得率殘部逃亡鐵籠山。司馬昭人馬被困鐵籠山，缺水少糧，士兵精疲力盡。將軍郭淮帶領(lǐng)人馬意欲前往解救司馬昭，陳泰提議羌兵已到，此時若撤兵，羌兵必定襲擊我軍。于是想到先詐降后解圍。司馬師打破蜀軍，把姜維趕回漢中。司馬師在國君面前稱司馬昭破敵有功，將功補過，不給獎賞。國君口上贊同心中憤恨。

周瑜（洪宇宙飾）在孫權(quán)（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰(zhàn)爭的利害關(guān)系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領(lǐng)精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰(zhàn)，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設(shè)計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設(shè)計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關(guān)羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導(dǎo)致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學(xué)，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領(lǐng)兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰(zhàn)道，預(yù)謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

定軍山

建安七年，袁紹（李慶祥飾）吐血身亡，其子袁譚、袁熙、袁尚相爭，辛毗降曹。袁譚帶二將前來投奔曹操（鮑國安飾），卻遭到曹操冷遇。曹操起兵攻打袁尚，劫寨成功，袁尚軍大敗，袁尚逃往中山。曹操回兵攻打冀州，審配將降曹的辛毗家80余口全部誅殺，審配的侄子審容見大勢已去，開城自盡身亡。曹軍進城后活捉審配，審配不降被斬。曹操長子曹丕乘亂私入袁府，被曹操訓(xùn)斥，曹丕引袁紹之妻劉氏和袁熙之妻甄氏見曹操。劉氏獻甄氏給曹丕，曹操命曹丕接納。曹操大祭袁紹，讓原屬袁紹的謀臣陳琳讀他曾為袁紹撰寫的討曹檄文。曹操的謀臣郭嘉在爭戰(zhàn)中重病身亡。袁熙、袁尚逃往遼東，曹操追至渤海處停下，接到遼東太守公孫康派人送來的袁氏兄弟首級，這與郭嘉告誡曹操的一樣。曹操面向大海感慨萬千。