葉潤名想加入GCD，不僅僅是他，還有其他的五位同學。郭鐵林提醒他，每個人的生命只有一次，希望葉潤名能想清楚。葉潤名表態，他愿意用自己的生命，換來大多數人的幸福。談話結束后第二天，葉潤名就鄭重寫下了自己的入黨申請書，他把申請書交給裴遠之，請求裴遠之做自己的入黨介紹人，李國衍、許少敏也希望裴遠之能當他們的入黨介紹人，裴遠之樂意至極。裴遠之和葉潤名征得方悅容的同意，打算將教材運往蒙自后，前往武漢幫忙運送圖書和儀器，雖然這一趟很危險，但兩人都不在乎。畢云霄給大家上物理課，教授給他們有趣的物理折射、色散知識，大家都覺得畢云霄懂的真多。葉潤名和裴遠之回到了蒙自，程嘉樹不由分說將葉潤名拉到另一個院子，對其進行毆打。程嘉樹已經知道葉潤名要去延安，他為林華珺鳴不平。林華珺、葉潤青和畢云霄趕來阻止程嘉樹，林華珺說自己已經和葉潤名分手了。葉潤青向哥哥求證后，傷心地離開。程嘉樹呆愣杵在原地，不知道該說些什么。葉潤名沒有生氣，他的眼界和格局比程嘉樹大得多，不著眼于個人的得失、愛恨，而是關心國家如今的處境。畢云霄即將要回昆明，但葉潤青顯然不在乎他的去留。宿舍里，畢云霄想不明白，當初他們五個人在北平的時候關系這么好

抗戰時期，梅貽琦夫人韓詠華帶著袁復禮夫人廖家珊、潘光旦夫人趙瑞云一起去街上賣米糕，她把米糕起名為定勝糕，大家爭相購買。云南白藥的繆蘭英女士得知后，特地去找校長梅貽琦談捐助校舍重建資金一事。看到韓詠華的腳磨破了，梅貽琦很心疼，韓詠華不以為意，繼續做定勝糕去了。明天就是婚禮，穿上婚服的阿美一點也不開心。裴遠之來看阿美，給她帶來林華珺寫給她的一封信，同時也給文頡帶來聞一多送他的禮物和幾句話，意在提醒文頡不要忘本，勿忘初心。阿美看完了林華珺寫的信，她和文頡商量繼續讀書的事，但文頡以她懷了孕為由拒絕。程嘉樹寫信記錄這段時間物價飛漲，教授們以各種方式克服困難的事跡，雖然這些信葉潤名永遠不會看到，但程嘉樹已形成習慣。郭鐵林提醒裴遠之，國民黨的溶共、限共、反G行為越發變本加厲，必須小心應對。另一邊，周宏章讓文頡絕不能掉以輕心，文頡按照他的要求寫下聯大內部GCD員名單，其中就有程嘉樹的名字，周宏章雖然對程嘉樹沒印象，但他也知道程嘉樹還不是群社骨干分子，但文頡卻說他加入GCG是遲早的事。軍事委員給龍云發來一份GCD員名單，龍云十分不認同在學校內部搞政治斗爭的行為，因而他讓人復電說遵照，但并未采取任何行動，

高峻回到基地，直接把今天的調查情況告訴伙伴，阮真真手里根本沒錢，讓他們立刻給上司打報告，趕緊回去，不要在這里浪費時間。說完，高峻氣沖沖地回到房間，開始收拾行李，想要當晚就走。老九看到高峻這次是玩真的了，直接搶過他的行李箱，讓他在考慮考慮，現在撤出，是要付毀約賠償的。當初老九告訴高峻，只拿了公司十萬塊定金，現在老九證實是二十萬，高峻不為所動，留下一句，他只付出自己應該付出的部分，其他概不負責。高峻摘下眼鏡，拖著行李箱走了，臨走時他又去阮真真所工作的餐館，阮真真餐館那天很忙，前臺人手不夠，經理威逼利誘迫使阮真真換上前臺服務員衣服讓她去前臺幫忙。高峻看到阮真真手忙腳亂地在上班，任人指使，心中非常不快。他又來到阮真真家和她告別，因為上次高峻的沖動，這次兩個人面對面有些尷尬，阮真真已經拒絕讓高峻進她家門，即使聽到高峻說是來告別。高峻說自己會介紹別的律師給她，阮真真直接謝絕他好意，并且看了時間著急趕人。高峻注意到她的小動作，在阮真真樓下等著，果真不一會兒，阮真真匆匆忙忙就出門打車，高峻很好奇，直接開車跟了過去。阮真真帶了一只錄音筆，她去到銀行，秘密監視一個男人的一舉一動。高峻坐到阮真真旁邊的座位上

方建設的話讓夏新良開始后怕，方建設提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號是假的。他可以給夏新良現金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉后被爆，實在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設，而那份名單就藏在一個U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現在她準備離開南洲，希望臨走時能見上一面，還特意稱只是兩個女人的對話，見面的時候只能她一個人來，不然她一個字都不會說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設就在她身旁，現在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進一個廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內被安插很多兇手，如果堅持稱自己不知道一定會被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉移并隱藏起來。 鈴木得知秋玲已經懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅逐，失落的他獨身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個機會，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來見崗田，崗田惱怒萬分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經過嚴刑拷打，小豹子仍然不肯說出世保的下落，結果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔心金鳳一個人不安全，將她帶走。