商團(tuán)的武器被軍政府沒收，這重重的打擊了商團(tuán)軍的勢力，一時間商團(tuán)與軍政府劍拔弩張。吳粵白和陳孝和竭力慫恿高云飛充當(dāng)商團(tuán)軍的首領(lǐng)，而高云飛為了獲得更多的軍資，他決意再去一趟云南搜羅金子。從高云飛處脫逃出來后，向劍鋒向于藍(lán)芯取證了高云飛的真實計劃，顯然高云飛身邊已經(jīng)漸漸眾叛親離，而高云飛卻仍舊渾然不知，在他心里，他最愛的還是蕭紫云，即便她是一個瘋子。廣州的形勢一切似乎都朝著有利于商團(tuán)的方向，高云飛等人也在積極籌劃，他獨(dú)吞了黃金，禁錮了方世煥，一切似乎都在高云飛的運(yùn)籌帷幄之中，然而關(guān)鍵時刻高云海調(diào)轉(zhuǎn)槍頭，高云飛終于得知了當(dāng)年蕭紫云受辱的真實情況，然而高云海并未有絲毫悔改內(nèi)疚之意，因為他要?dú)⒘烁咴骑w和蕭紫云，為父親高玉甫祭奠。

高云飛用硝鏹水虐殺了喬其，目睹這一切的向劍鋒再也忍受不住高云飛的殘暴，兩兄弟第一次爆發(fā)激烈沖突，高云飛最終沒有傷害向劍鋒，而將他趕出家門。蕭紫云的孩子最終還是流產(chǎn)了，身體極為虛弱，救人心切的高云飛要求找人務(wù)必醫(yī)好紫云，無論花多大的代價。在貴仔的舉薦之下，一名自稱半仙的游方醫(yī)生為紫云治病。并告知高云飛自己有特殊方法可以檢測孩子是否是高云飛的，這一點(diǎn)正好打中高云飛的軟肋，對此高云飛一直心有忌憚，生怕是自己誤了自己的親生骨肉。為解開這個疑問，他跟隨游方醫(yī)生外出求證，不想?yún)s中了曹啟鈞的圈套。千鈞一發(fā)之際依舊是向劍鋒適時出現(xiàn)，救下了高云飛，為此兩人的關(guān)系獲得了些許緩和。高云飛本想以左輪槍的秘密換取麥克的槍支，不想?yún)s被麥克拒絕，無奈之下，高云飛準(zhǔn)備親自去云南，以期解開這把左輪手槍之謎。

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發(fā)現(xiàn)了。此時劉驥又準(zhǔn)備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當(dāng)入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚(yáng)懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關(guān)系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認(rèn)為余其揚(yáng)之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚(yáng)的帶領(lǐng)下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚(yáng)向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。

筱月桂經(jīng)過深思熟慮之后，答應(yīng)了黃佩玉的求婚，將戒指戴在了手上。夜深，筱月桂獨(dú)自回家的路上被幾名大漢綁架。黃佩玉接到哈同的電話，得知是哈同指示人所做，并要和黃佩玉當(dāng)面談判。黃佩玉表示哈同不會活著離開上海灘。黃佩玉與綁匪談判破裂的消息馬上登上了報紙，筱月桂的戲迷開始鬧事兒，聲討黃佩玉。原來筱月桂被綁架事件完全是余其揚(yáng)、師爺?shù)热艘皇植邉澋模瑤兹艘婞S佩玉沒有動作，決定給黃佩玉施壓。黃佩玉收到了送給筱月桂的戒指。黃佩玉決定帶人去救筱月桂，沒有想到卻遭了埋伏，黃佩玉知自己大勢已去，詢問筱月桂是否愛過自己，筱月桂表示從沒有愛過，但是不否認(rèn)對黃佩玉的欣賞。余其揚(yáng)親手殺死了黃佩玉。

躲藏在隱秘山洞里的七子夫婦忽然被大隊敵軍包圍，龐文派王竹喊話勸降，七子夫婦寧死不屈英勇反抗，最后用手榴彈與沖上來的鬼子漢奸同歸于盡。龐文和楊翻譯官默然。姜永泉帶領(lǐng)武工隊和民兵與圍追堵截的敵軍拼死決戰(zhàn)，掩護(hù)群眾轉(zhuǎn)移，但因敵我力量懸殊而漸漸陷入被動，永泉負(fù)傷，這時八路軍于團(tuán)長部某連趕到解圍，軍民會合后轉(zhuǎn)移。軍民轉(zhuǎn)移到山洼里休整，德強(qiáng)見老號長的駁殼槍煞是羨慕，姜永泉請求部隊支援紗布藥品等救治受傷群眾，德強(qiáng)自告奮跟老號長回團(tuán)部取藥，王柬芝也要求同去晉見陳政委。老號長帶德強(qiáng)和王柬芝到團(tuán)部見到陳政委和于得海團(tuán)長，首長們對王十分熱情，使德強(qiáng)也解除了對王的疑慮。老號長拿了藥品交給德強(qiáng)，德強(qiáng)要求參軍，老號長送他回村。 鬼子撤離后的王官莊硝煙狼籍，鄉(xiāng)親們在八路軍和民兵保護(hù)下回到村里，見到血人般的四大爺和被鬼子輪J的花子姑娘，群情激憤，母親決定帶頭送兒子德強(qiáng)參加八路軍。掩埋好七子夫婦遺體，姜永泉開完黨員會已近深夜，娟子懷疑七子遇害與宮少尼有染。王柬芝忽然來見姜永泉，主動要求捐錢捐物接濟(jì)鄉(xiāng)親。征得王同意后，永泉決定夜審宮。 娟子率民兵把宮少尼從熱炕上抓起來，交姜永泉和王柬芝連夜審訊。宮堅決否認(rèn)通敵嫌疑，王以校