高云飛苦于無購槍資金之時，喬其化身茶商適時到來，高云飛覬覦喬其手中的資金，喬其為打入高家心中盤算，于是兩人一拍即合。政府的鋪底捐稅在商團的抵制下取消，這刺激了廣州商團的蠢蠢欲動，更促使高云飛加緊組建商團的腳步。于藍芯、亞歷山大、麥克和高云飛，這幾方勢力圍繞著槍支和北伐計劃明爭暗斗。喬其來到高家之后，隨即向向劍鋒表明了自己的真實身份，向劍鋒驚詫為何羅秋燕又安插了一把冷槍在高云飛身邊，但盡管如此，他不想出賣喬其，更不愿傷害高云飛。向劍鋒看到高云飛走火入魔心中焦急，于是向羅秋燕表明愿意幫助羅家搞掉高云飛的武器庫，但是不能傷害高云飛。

杏莉走后，淑花搬到學校與白蕓同住，兩個姑娘把小屋布置得素雅溫馨。窗外北風呼嘯，兩人躺在炕上夜談各自身世，竟不無相同之處。窗外有人偷窺騷擾，被呂錫鉛喝退。深夜，王柬芝在黑暗中摸索下炕出門夜解，杏莉母親見他久去不回，即披衣摸黑去院內尋覓。夜已落霜，月光下印有清晰的腳印。跟蹤而去，王忽然幽靈般出現，令人心驚。 縣城龜縮著日軍特務大隊及其頭目龐文大尉，他從日本調來自行車和德國駁殼槍裝備日本和漢奸兩支特務“飛行隊”，黑衣黑褲，武藝高強，專門對付抗日軍民，王竹任隊長。這天龐文接到機密電報，立刻派王竹率特務隊星夜奔襲區委所在地，幸有我內線提前報信而使區委安然無恙，姜永泉率區武工隊伏擊特務隊成功，王竹慘敗而逃，龐文震驚。偷襲事件后姜永泉嚴查內奸，教員宮少尼有重大嫌疑，但王柬芝對宮擔保，且無證據，終未查實。龐文失算后也在暗查“奸細”，忽將楊翻譯官五花大綁嚴加審訊，后被上級特高課出面制止。又懷疑到漢奸特務隊長王竹，王竹大呼冤枉，愿以屠殺抗日軍民表明心跡。

蕭紫云得知實情之后驚詫不已，高云飛告訴蕭紫云自己決意要娶她為妻，并不惜為此與自家決裂。高云飛質問高玉甫為何要對紫云斬盡殺絕，高玉甫這才意識到江家幼女江紫云還尚留人間，高玉甫嚴令高云海不得對蕭紫云輕舉妄動。然而得知真相的蕭紫云卻只身行刺高玉甫，高玉甫制服紫云之后卻未加傷害，只是希望紫云可以聽自己說一段故事。高云飛得知紫云行刺父親，生怕紫云會被父親所害，趕至家中卻發現紫云已經獨自離開。高云飛救下了欲投河自盡的紫云，但紫云卻閉口不談為何這般痛苦，高云飛決定將攜紫云遠走高飛。亞歷山大懷揣一個不為人知的秘密來到了廣州，投奔了昔日同窗沈丹妮，他的到來引起了滇軍軍閥的關注。高云海利用阿嬌將高云飛騙去紅袖招，自己來到蕭紫云的新宅將紫云奸，并殘忍地將紫云腳筋割斷，高玉甫趕來阻止卻為時已晚，為了不使紫云成為高云飛的累贅，高玉甫要殺蕭紫云。

鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且幫助村民們重建家園，于團長決定讓王東海的獨立連暫時留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時候，還是姜永泉幫馮德強躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰斗中，無論是勝水鄉縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報進行警報。看到這一幕，一向穩重的姜永泉也實在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報，并當眾發誓一定要為他們報仇。陳書記召開會議總結這場戰斗的經驗和得失，這時娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點，一定是有內J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準備對宮少尼進行審問的時候，王柬芝找到縣委，

凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。