殷千粟告訴文市長，唐思遠要的遠遠不止是避戰。外面的曹科長和蘇文謙、歐陽湘靈等待著，曹科長讓蘇文謙借這個時間再給大家講講，蘇文謙告訴大家水母組會在行動前設下兩條撤離路線，而且不會留下一點痕跡，最核心的一條就是任務第一，為了完成任務可以不一切代價，甚至連隊友受傷都不會幫忙。歐陽湘靈問道，這條原則真的沒人違反嗎？其實不然，池鐵城也曾救過蘇文謙，但蘇文謙還是回答道，沒有。局長把曹科長和歐陽湘靈叫了進來，殷千粟表示，唐思遠想要率部起義，但是實現起來并不簡單，第十兵團內部很復雜，主要分成三個派系，t唐思遠負責的只是雜牌病，真正的主力是廖遠峰和秦鶴年創立的楚軍，唐思遠根本指揮不動這支部隊。唐思遠托殷千粟來爭取老帥秦鶴年，秦鶴年才是楚軍真正的將領，廖杰是廖遠峰的遺腹子，也是秦鶴年一手撫養長大的，這也是殷千粟急于找秦鶴年的原因，唐思遠起義還想在共產黨這邊交換到不低于原來的官職。如果第十兵團到了衡州雙方怕是要打起來了，和平起義也就沒希望了。李北筏查到共產黨預約了人上門調試，池鐵城決定借機去見蘇文謙。池鐵城下車后，單棱讓李北筏把自己的傷口撕開加劇傷情去買消炎藥，因為花和尚的眼睛再不消炎就廢了。秦鶴年不愿意見

火車站內暗流涌動，水母組和公安局兩方埋伏，池鐵城在遠處的鐘樓舉槍。池鐵城轉動了鐘表，收到信號的水母組立刻開始行動，此時蘇文謙和歐陽湘靈也在趕來的路上。十二點到了，卻依舊沒什么動靜，曹科長納悶不已，小鏡子卻敏銳的察覺到了單棱等人的存在。曹科長讓人保護殷千粟自己開車追了上去，火車站頓時鬧得人仰馬翻。池鐵城果斷出手救下了單棱。蘇文謙從歐陽湘靈手上搶下了方向盤救下了曹科長等人，歐陽湘靈卻覺得他背叛了自己，蘇文謙反而救了她。他們都意識到對面鐘樓上有狙擊手，陳連勝要跳過去，歐陽湘靈讓曹科長聽蘇文謙的，他了解水母組！蘇文謙和歐陽湘靈下了車，從她手里拿來了槍，用彈弓把子彈發射了出去，擋下了池鐵城發來的一槍，他們的計劃也被破壞了。池鐵城十分生氣，所有燒掉情報的人都被他狠狠地在胳膊上剮了一刀，緊急著在傷口上撒鹽，單棱也未能幸免。曹科長問蘇文謙他們到底哪里暴露了，蘇文謙很準確的分析出了他們每一個人隱藏的地點和身份，他們暴露的不止一個人。池鐵城讓徒弟們想對方暴露的是哪三處地方，蘇文謙和曹科長解釋道，第一個是小鏡子，他的鏡子反光。第二則是扮作買糖葫蘆的大鼓。第三，所有人都看向了掩護他們的橫幅，這是最致命的一點。

袁承志向山宗舊部的孫仲壽等人提出，為了避免武林分裂，自己退出武林盟主的爭奪。眾人反對袁承志的意見。孫仲壽等人痛哭流涕，情緒激動，勸導袁承志應當像父親袁督師一樣，以大義為重，不逃避重擔。如果武林盟主落入J佞邪惡之徒手中，將危害整個武林。袁承志見狀，答應全力奪取盟主。袁承志心情復雜、難言，獨自在松林中靜坐。用金蛇劍在松樹上刻下了一個“義”字，勉勵自己勇挑重擔。安大娘帶著安小慧和崔希敏繼續在泰山腳下，等待著李巖等人到來。

池鐵城告訴秦紫舒他不應該讓她去做這件事情，因為她是自己愛的女人，二人發生了關系。一夜過后，池鐵城只留下了一封信說他不可能放棄刺殺武藤，而且日軍已經決定殺了秦鶴年，為了她的父親他也要去刺殺武藤。池鐵城說要和武藤同歸于盡，秦紫舒連忙去了他在信里說的地方找到了池鐵城，并且答應了他的計劃。歐陽湘靈問秦紫舒只是因為擔心父親才決定幫忙的嗎？秦紫舒說，沒有其他原因。單棱突然回到酒店換了身衣服，她要去查池鐵城的決斗地點，昨天她送了池鐵城一程，所以知道那個修表師傅。李北筏提醒單棱這是他們之間的事情，單棱擅離職守去幫忙反而會受到處罰，單棱卻讓李北筏代替自己指揮這次行動便離開了。白松奇選擇的見面地點無法刺殺，他是個經驗豐富的老特務，想要去他的房間要通過層層關卡。當年的秦紫舒就是這樣通過層層關卡去了白松奇的房間。為了防止被狙擊，白松奇的房間窗簾都是拉著的，燈也是開著的，蘇文謙和池鐵城利用這一點進行了無數次的測試才得出了人在房間里的準確位置。那天，秦紫舒告訴白松奇只要武藤在六點半前到秦鶴年就會到，白松奇只好給武藤去打電話，不過在這之前先給秦鶴年打電話確認一下。秦鶴年根本不知道這件事情，秦紫舒也不希望他冒險。白松

莊廷鳳告訴廖杰，大家不認他但是認秦鶴年，只有秦鶴年的話可以讓全軍團聽服，楚軍的命運就讓他來決定。莊廷鳳清楚，秦鶴年和廖杰雖然鬧掰了但心里還是掛念著彼此的，廖杰要不是完全不知道該怎么辦也不會來找莊廷鳳。可廖杰擔心秦鶴年的脾氣不是說消就消的，何況就算他服軟也沒辦法去找秦鶴年。莊廷鳳表示可以幫他跑腿，但他首先得能從這里出去，共產黨給廖杰的時間也不是很多，別等莊廷鳳沒見到秦鶴年前廖杰就和共產黨打起來了。廖杰回來了，告訴共黨代表會給他們答復，但有兩個條件，休戰兩天讓百姓出城躲避戰火，希望他們對隨行家屬的列車予以通行，對方說要回去稟報。池鐵城要帶著小雪和秦紫舒去香港，小雪卻并不高興，秦紫舒也擔心秦鶴年。蘇文謙不跟他們一起走，小雪的眼神頓時又暗了，這一走不知道什么時候才能見面。小雪看著蘇文謙流淚，蘇文謙不肯看她，心里卻很難受，連忙找借口出去透氣。蘇文謙跑出家門淚如決堤，含淚吃下了小雪給他的巧克力。池鐵城幫小雪擦眼淚，說要給她買很多新衣服和玩具，小雪卻撲進了秦紫舒懷里，秦紫舒讓池鐵城去看看蘇文謙吧。蘇文謙聽到樓下電話出了故障頓時意識到危險，并且發現了樓頂的殺手。蘇文謙連忙給池鐵城打暗號，告訴他樓頂有殺