董卓見呂布戰(zhàn)敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻(xiàn)帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發(fā)生摩擦，去了揚(yáng)州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設(shè)下連環(huán)計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發(fā)生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰(zhàn)中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務(wù)農(nóng)，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮(zhèn)東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務(wù)。曹操與呂布混戰(zhàn)，收復(fù)兗州。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻(xiàn)計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優(yōu)柔寡斷，暫未出兵。經(jīng)眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發(fā)兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關(guān)羽張飛生擒對方敵將。

井陣認(rèn)為在戰(zhàn)斗中作畫很麻煩，為了提高效率他提前復(fù)印了很多，但在戰(zhàn)斗中這些復(fù)印的超獸偽畫根本不起作用，甚至連手繪的偽畫也沒能成功。井陣一直思索到底是哪里出了問題，而他的父親佐井并沒有打算直接告訴他原因，佐井讓井陣參加兒童繪畫大賽，但井陣依舊沒能發(fā)現(xiàn)自己到底忽略了什么。

關(guān)羽約三事

曹操（鮑國安飾）只身前往陳留，拉起一支隊伍，推袁紹為盟主，聯(lián)合十七鎮(zhèn)諸侯討伐董卓。劉關(guān)張也參與了這次討伐。曹操、袁術(shù)等八路諸侯與呂布對峙于汜水關(guān)，呂布部將華雄殺得聯(lián)軍損兵折將。這時，擔(dān)任馬弓手的關(guān)羽請求上陣，并將華雄斬殺。曹操大喜，犒賞劉關(guān)張。八路諸侯乘勝出擊，劉關(guān)張三人合戰(zhàn)呂布，群雄圍攻，呂布大敗，逃至虎牢關(guān)上。