冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

孫心趕到孫想家的時候，看到孫想躺在沙發上醉得不省人事，阡墨假裝喝醉在沙發上打盹，王一冰拜托孫心照顧孫想，他趕忙把阡墨叫醒，兩個人急匆匆離開了。孫心越想越不對勁，她打開孫想的公眾號，發現注冊信息被篡改了，就差提交資料進行公證備案了，孫心嚇出一身冷汗。阡墨做賊心虛，擔心事情敗露，又覺得對不起孫想，王一冰勸她不要胡思亂想，只要明天完成最后一步，想食心語公眾號就完完全全屬于他們倆了，如果他們賺了大錢，絕不會虧待孫想的，阡墨才稍稍安心。王一冰和阡墨一早拿著資料來公證處備案，孫心和孫想早已經等候多時，孫想徹底看清了王一冰的真面目，王一冰百般辯解，他把錢總的一百萬在網上做投資，結果賠得血本無歸。孫想對王一冰徹底傷透了心。王一冰卻滿腹委屈，父母為供他上大學背負了外債，他一心想賺錢改變現狀，求孫想再給他一次機會，保證會賺很多錢，孫想氣得咬牙切齒。王一冰忍不住大發牢騷，他百般討好孫想和她的家人，孫心卻防小偷一樣防著他，他多次向孫想求婚，孫想都以各種理由拒絕，孫想背著他去見于非，最后還是他主動向孫想賠禮道歉。王一冰覺得孫想根本不喜歡他，孫想質疑王一冰喜歡她的動機不純，最后，兩個人不歡而散。孫想正在傷心難過的

袁提出要王爺釋放青青。但王爺滑頭的表示，那是你和五毒教的江湖恩怨，應該用江湖的方式解決。而我和你商議的協議是廟堂決算之策，自然應當用廟堂的方式。袁承志也覺得惠王說的有理，也沒有再堅持。袁承志回到住處，將自己與惠王的協議征求意見于手下諸人。不想這為袁崇煥平反的建議也打動孫仲壽等山宗舊部，但是以沙天廣、程青竹為首的黑道豪強卻激烈反對，大家意見紛雜，莫衷一是。袁承志同意與惠王合作，惠王大喜過望。

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

何鐵手的本意是要利用青青要挾袁承志，令其歸還三寶，所以要求對青青以禮相待。但是何紅藥被仇恨蒙蔽了雙眼，完全不管何鐵手原本的計劃，出手狠毒，袁承志的手下非毒即傷，這一下激怒了袁承志。袁承志大怒之下，單人獨挑了五毒教。袁承志所向披靡，將其教眾幾十人點了穴道。這才悵然而返。何鐵手指責何紅藥不按計劃行事，但是何紅藥反指何鐵手對袁承志眉來眼去，有愛上仇敵之嫌疑，何鐵手生氣。