在札木合與克烈部可汗脫斡鄰的協助下，三部聯軍戰勝了蔑兒乞人，鐵木真奪回了孛兒帖。別勒古臺的母親自殺于合阿臺營帳，別勒古臺一怒之下殺死了許多蔑兒乞人。當時的草原英雄脫斡鄰汗和札木合為鐵木真最初的振興貢獻了力量。而他們三人之間的友好與分裂、聯合與敵對，恰恰構成了蒙古草原一場有聲有色、驚心動魄的歷史活劇！ 在回軍路上，鐵木真的長子術赤降生了。札木合、包括鐵木真都對術赤的血統產生了懷疑。母親訶額侖告訴鐵木真，這個孩子是你的兒子，并要求鐵木真善待孛兒帖。鐵木真與札木合一起游牧。但一山不容二虎，羊、馬不能同牧。鐵木真被迫離開札木合單獨設營，這在鐵木真的發展史上是一件大事。它使鐵木真擺脫了對別人的依附，開始形成一支獨立的力量。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

沙窩會議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進寺廟拿了百十來個銅板，違犯了紀律，在長征路上被槍斃。毛澤東與洛桑活佛談經論道，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時分家。中革軍委決定紅一軍團為過草地的先遣部隊。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

戰友們用七噸車拉開了壓在洞口的大石，艾長安終于看到了光亮，也看到了心中的那位姑娘，他一下子就清醒過來，戰友們把大牛抬走送往醫院，沈夏抱著艾長安不肯松手，她是真的害怕失去艾長安，因為艾長安在她的心中已經占據了非常重要的位置。部隊領導通報了戰況，被敵人奪走的高地重新又回到了我們手中，因為有炮火支援，我方只有幾個輕傷員，大牛也順利脫險，艾長安立下了汗馬功勞，艾長安聽后立即把沈夏抱了起來，不過，部隊領導也表示，由于艾長安無組織無紀律，險些釀成嚴重后果，他也會如實向華汽匯報，讓華汽給予他紀律處分，功是功過是過，艾長安表示自己絕對服從，但即使重新讓他選擇，他依然會這樣去做，他不會后悔，因為他的血液里流淌著軍人的血性和擔當。部隊領導很敬佩這個曾經當過兵的小伙子，因而在給華汽匯報時特意減小了艾長安被處分的可能。晚上，艾長安和沈夏坐在七噸車上看著星星說起了悄悄話，艾長安也正式向沈夏表白，沈夏送上香吻給艾長安蓋了個章，稱自己蓋過章后，他就是自己的人了，所以讓他更加珍惜自己的生命，艾長安激動得大喊起來，這個長久以來的愿望馬上就可以實現了。周書記和葛廠長聽到部隊傳回的消息，覺得艾長安立下大功，給華汽爭了臉，葛