米知禮用金圓券換了五百元錢，還有一袋大米，興奮的跑回家里，提出要晚上吃大米飯，妻子興奮答應了，還將掉在地上的大米給逐一撿起來。吃飯能吃到大米飯，工資還能正常發，也讓米知禮一家非常興奮，認為解放了就是好，此時陸修遠帶著肉也來蹭飯吃，老徐也恰好趕過來，但卻不小心掉落了身上的銀元，陸修遠提醒老徐要相信人民幣。田國立審訊被抓的國民黨潛伏特務，問出了黃競武的下落，結果他已經被活埋在了保密局的院子里，鄧小平和陳毅因為這件事心情沉重，久久無法平靜心情。鄧小平當晚就失眠了。北平，周恩來特意來看黃炎培，將上海黃競武的消息告訴了他，黃炎培含著眼淚，稱贊兒子是英武的，用自己的死換來了數百萬人的曙光。陳毅特意在藍橋監獄為那些犧牲的烈士送行，也將那些在白色恐怖時候被害的人哀悼，上海一直都是一個英雄的城市，能工作在這個城市而驕傲，陳毅代表大家為那些拋頭顱灑熱血的烈士們默哀敬禮。李白的妻子也在其中，為自己的丈夫而哀悼，她只是可惜了，就差幾天李白就可以看見勝利的旗幟插在上海的上空。陳毅承諾，以后不管是李白家里有任何困難，都可以隨時找他。而李白妻子也在大海邊，大聲告訴丈夫，上海解放了。林秉良和一些資本家不愿意兌換人民幣

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

后面被撞的車主拉住趙元甲不讓走，爭執之下交警來到進行調解。趙元甲的出租車因證照不全被扣下，他只好按規定交出車鑰匙就走了。趙元甲心里不痛快拿著醫院的檢查結果給朋友看，她想把實情告訴陳淑恬，朋友建議他先將檢查結果撕了并努力治病，直至隱瞞到陳淑恬懷孕。趙元甲不擔心車被扣下，陳淑恬想讓二姐夫尤克勤幫忙，尤克勤不但沒幫忙還落井下石。趙元甲因生育孩子問題對陳淑恬進行安慰，他感覺自己對不起她，他的異常表現讓她懷疑，他把單子的結果稱之為夫妻之間善意的關愛。趙元甲打的來到出租車公司，他想讓公司把份子錢給免了，公司新來的秘書趙曉亮和他爭吵起來，經理到后他提出不干了，但車得要回來。趙元甲在重新找工作的時候很不順利，他認為自己開出租車是到頭了。趙元甲感覺不說化驗結果對不起陳淑恬，那份化驗單他并沒有撕。陳老太太指責趙元甲不能在家老呆著，陳淑恬對他說自己給范明輝打了電話，他知道她是范明輝的初戀情人，趙元甲答應去取車。趙元甲拿著小廣告找到老中醫問男子不育癥的問題，費用要兩千元。趙元甲將出租車開了回來，他總感覺自己對不起陳淑恬。尤克勤知道范明輝是陳淑恬的老同學后才知道趙元甲戲弄了自己，他要血債血償。

陳老太太準備用房本做抵押來向銀行貸款，趙元甲站在高處去取時不小心摔了下來，他被送入醫院搶救。趙元甲在醫院里時好時壞，那卡由于沒有密碼無法取錢，趙元甲也沒法表達。陳淑珍拿來五萬元給趙元甲做手術用，尤克勤答應送五萬元過去。尤克勤說他只要一間房，還說那十萬元就算是定金并拿出合同將他媽簽字，他到房產公司咨詢之后才發現房產不能過戶。陳老太太已將那錢交到醫院給趙元甲做手術費了，林恒聽說當鋪能當東西后就把自己身上的玉給當了，那是一塊兒上等的和田玉，當鋪里的人答應以個人名義借給他五千元，玉暫時先押在當鋪。趙元甲不想做手術，林恒在醫院門口聽到了他和陳淑恬的對話，他想知道那銀行卡的密碼，林恒拿出了當玉的五千元交給陳淑恬，他擔心趙元甲的身體。尤克勤單位人事調整，他被迫下崗，回家后又向陳淑靜訴苦。尤克勤在病房外面聽到陳老太太的一番話，他進去后拿出了私人偵探找回來的錢。尤克勤開起了出租車，他將臺灣來的客商送到了拉菲特城堡，他想學趙元甲當年的行為而遇到了不同的情況。經過醫生檢查趙元甲顱內積血大部分被吸收了，手術不用做了，看到陳淑恬有了嘔吐現象后他猜想可能她懷孕了。趙元甲出院了，陳淑恬懷孕的消息被檢查確珍了，一家人

陳云來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳云已經精確算出老板的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調侃陳云是要開賬房。陳云請了周恩來和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的干部人才，陳云要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎。鄧小平和陳毅也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認為他們接不下來上海的經濟，而陳毅要用全新的戰斗打響上海的戰役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰役，由于劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調整作戰方案。解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數，大牛也在戰役中受傷，栓子則是當場死亡，經過幾輪傷亡之后才發現，墳地里竟然埋藏著敵人的碉堡，為了掩護同志們繼續前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行為。粟裕指揮部，傷亡情況已經匯報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經不可能，粟裕再次進行戰術調整，毛澤東和朱德方面也對前線的情況非常關心。此時周恩來帶來消息，美國人已經開始接觸孫立人，毛