焦裕祿一行人來到火車站，看到成群的災民，焦裕祿告訴大家，他一定會把責任扛起來，隨即撤銷了蘭考縣勸阻辦公室。焦裕祿和秘書李林來到肖大爺的牛棚，得知蘭考有三害：風沙、鹽堿、內澇，但根本在于泡桐樹被砍伐了。焦裕祿的肝病開始惡化。

趙三悅做了一個夢，夢見所有人都離開了自己，從父親到劉清明，現在就連羅大淼也離開了她。趙三悅從夢中驚醒，收拾東西搬出了這個她生活合租的地方，趙三悅離開之后，格格和周婭男走出房間，看著門口方向，認為趙三悅能堅持這么長時間已經不容易了。趙三悅又搬回了原來的住處，和蘇文靜生活在一起，幫著蘇文靜拍攝婚紗照，也獲得了大家的贊許，蘇文靜心里也很開心，趙三悅在給新娘化妝的時候想到了殯儀館的化妝，走神的時候客人忽然睜開眼睛，嚇得趙三悅掉落了手中的東西，以前他化妝的人都是閉著眼睛，突然有睜開的心里一時有些接受不了。蘇文靜帶著趙三悅回家途中，看到發生了交通事故，知道殯儀館一定很忙，著急趕往殯儀館，雖然蘇文靜表示反對，但看著趙三悅執意要過去，只好開車送了她過去。趙三悅和劉清明都前后回到了殯儀館，劉清明指揮著大家忙碌起來，處理遺體的工作也在有條不紊進行著，家屬在外面悲痛欲絕，陶立青忙著照顧生者。忙碌了一天之后，楊林心情沉重，希望能幫到那些人，可是又覺得自己的力量太渺小了，昨天是他的生日，但是太忙忘記了，他倒是慶幸忘記了，否則那么多人去世都在這一天，他更無法接受。格格用口型祝福了楊林生日快樂。劉清明找了一個老伴，

韓母懷疑丈夫秦建國有外遇，希望兒子接管家具公司，可韓金貝希望古峰來接替。于是，韓母開出了條件，只要古母簽了“過戶合同”便可，古家又鬧沒安寧。顏敏希望抱走兒子，韓俊生卻愿意娶她，顏敏感動不己。誰知韓金貝卻抓住了蛛絲馬跡，質問丈夫與顏敏到底是什么關系？卻險些造成流產。

醫院里，守鳳帶著蘭考縣的縣報去探望焦裕祿，焦裕祿十分安慰。蘭考大地上，所有人都記掛著焦裕祿的病情。地委的小劉給焦裕祿送蘭考拍回來的照片，焦裕祿卻惦記著縣里除“三害”的那組稿子的事。接著，他轉了話題問小劉，洼地的秋苗是不是被水淹了，還千叮嚀萬囑咐小劉，千萬別來看他。蘭考的鄉親們帶著東西來探視焦裕祿，病房里，鄉親們與焦裕祿聊天，焦裕祿時刻不忘問問鄉親們的近況。程世平來探望焦裕祿，焦裕祿告訴他，自己剛才做了一個美夢，夢里蘭考的小麥豐收了，家家都蒸起了白面饃。焦母聞訊著了急，帶著孫子守忠趕火車去了縣城探望兒子。焦裕祿的病時好時壞。他時常回想起過去的一切，想起在支前路上，大家忍饑挨餓，想著希望就在眼前。醒來，焦母和俊雅就守在他的病床前。老洪得知焦裕祿病危的消息，收拾了東西前去看他。焦裕祿昏迷中出現了幻覺，當他醒來的時候，省委、地委領導都圍了上來。迷離中，焦裕祿在惦記著蘭考、惦記著家人。1964年5月14日9時45分，42歲的焦裕祿與世長辭，所有人哭成了淚人。而在這時，老洪匆匆趕到。故事講述到這里，一幕幕與焦裕祿有關的事跡回放在我們眼前。蘭考大地一片悲泣。（全劇終）"

張申和李勝祥坐車去追焦裕祿，每到一地，聽到的都是群眾對焦裕祿解決他們問題的感謝與敬仰。在寨子村治沙工地，終于追上了焦裕祿。在焦裕祿的帶領下，兩位書記查看了治沙工地、鹽堿地、火車站的災民外流、泡桐樹苗等情況，發現焦裕祿沒有做表面文章，而是在切實的想辦法除掉蘭考的災害，決定盡力支持焦裕祿的工作，向省委申請二十萬元資金來幫助蘭考。又是深夜，焦裕祿還在辦公室里寫題為《蘭考人民多奇志，敢教日月換新天》的蘭考治理計劃，心情澎湃。民政科科長劉占廷來找焦裕祿，要求回到老家秦寨大隊工作，立志改變家鄉面貌。魚塘工地里，焦裕祿帶著幾個孩子一起運土推車，大家一起向往著有魚吃的生活。焦裕祿主持縣委常委會議，研究造林的政策保障問題。根據蘭考的實際情況，焦裕祿建議制定林木、土地一齊承包，按比例分成的政策。有的常委認為太過冒進，但焦裕祿認為這個政策并未改變社會主義性質，利于調動群眾種樹的積極性。焦裕祿、程世平帶隊到胡集大隊查看泡桐的種植情況，胡集大隊大隊長和支部書記正為泡桐該怎么種而爭吵。焦裕祿弄明白了他們的意見分歧，提出“先顧吃飯，再顧好看”，又拿起锨挖坑，親自種下一棵泡桐幼樹。焦裕祿又帶著秘書李林騎著自行車下鄉了