杏莉走后，淑花搬到學校與白蕓同住，兩個姑娘把小屋布置得素雅溫馨。窗外北風呼嘯，兩人躺在炕上夜談各自身世，竟不無相同之處。窗外有人偷窺騷擾，被呂錫鉛喝退。深夜，王柬芝在黑暗中摸索下炕出門夜解，杏莉母親見他久去不回，即披衣摸黑去院內尋覓。夜已落霜，月光下印有清晰的腳印。跟蹤而去，王忽然幽靈般出現，令人心驚。 縣城龜縮著日軍特務大隊及其頭目龐文大尉，他從日本調來自行車和德國駁殼槍裝備日本和漢奸兩支特務“飛行隊”，黑衣黑褲，武藝高強，專門對付抗日軍民，王竹任隊長。這天龐文接到機密電報，立刻派王竹率特務隊星夜奔襲區委所在地，幸有我內線提前報信而使區委安然無恙，姜永泉率區武工隊伏擊特務隊成功，王竹慘敗而逃，龐文震驚。偷襲事件后姜永泉嚴查內奸，教員宮少尼有重大嫌疑，但王柬芝對宮擔保，且無證據，終未查實。龐文失算后也在暗查“奸細”，忽將楊翻譯官五花大綁嚴加審訊，后被上級特高課出面制止。又懷疑到漢奸特務隊長王竹，王竹大呼冤枉，愿以屠殺抗日軍民表明心跡。

市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

向劍鋒在昆叔的引薦下，來到寶芝林學習武藝，向劍鋒習武用功，但是面對昆叔等人要他遠離高云飛的勸誡依舊不以為然。向劍鋒從惡霸手中救出了阿嬌，并將其帶回新宅，高云飛收留了阿嬌，作為蕭紫云的貼身丫環，實則在新宅又多了一雙高云飛監視的眼睛。劉毓生看到蕭紫云生活在高云飛的陰影之下，對蕭紫云的感情由同情漸漸發生了變化，他向蕭紫云表白自己要帶她逃離這片苦海，蕭紫云深為感動，但是卻被阿嬌目睹了這一切。亞歷山大開始周旋于羅高兩家之間，希望可以找到一些當年江家的一些信息，當得悉江家的物品或許就在高家時，亞歷山大決定打入高家，此時，亞歷山大見到了蕭紫云，他對她驚為天人。高云飛準備武裝商團卻苦于無槍，他決定鋌而走險聯手于藍芯從東江獲取槍支，消息被劉毓生透露給了吳粵白，同時，劉毓生請求獲取一把手槍，他答應行刺高云飛。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

哈同得知妻子死亡的消息，一邊悲痛，一邊對黃佩玉生疑。黃佩玉闊綽的送筱月桂一套房子，筱月桂看了一眼，居然轉身就走，黃佩玉不由的愣住。余其揚看望辛媽媽和女兒荔荔，辛媽媽提醒余其揚不要陷進感情的糾葛，不要忘了自己的責任。筱月桂接受了黃佩玉的豪宅，諾每月付房租。哈同不見黃佩玉，令黃佩玉生疑，黃佩玉經查知道哈同已經得知妻子死訊。黃佩玉和青寅幫全力追查陳勝，不約而同來到哈同府前伏擊，陳勝果然出現，浦江商會和青寅幫亂戰中，陳勝保住性命對哈同說出了事情的原委，哈同立刻信任黃佩玉，傾盡所有家財，要黃佩玉為自己鏟除青寅幫。