"太和殿早朝。君臣議論平大小和卓戰事，乾隆大喜歷數自己的文治武功，群臣獻媚吹捧。和珅俗捧，肉麻之極；紀曉嵐斷章取義，借和珅之口道出甘肅難民一事，乾隆命順天府調查此事。 退朝后，和珅在路上遇見戲班宣傳，見一女子的外表酷似杜小月，并命劉全打探虛實，劉全稱戲班無人姓杜，和珅松了一口氣。 紀曉嵐回府，嫌馮媽做飯太咸，進而想起杜小月，這使紀曉嵐十分傷感。馮媽說要幫老紀找一個新老媽子，老紀說的條件和杜小月一模一樣。 夏德赫到和府，告訴和珅甘肅折子被扣之事。和珅不想摻和此事，但又抗拒不了銀票的誘惑，最后只好為夏德赫出謀劃策，教夏德赫如何應付皇上。 在南書房夏德赫依計行事，不但沒有受到皇上的責怪，還得到了皇上的賞賜，和珅勸夏德赫清理京城中的甘肅難民以防萬一。 乾隆微服出巡，小太監悄悄通知和珅，和珅命人清理乾隆所到之處的難民，結果乾隆毫無收獲。 紀曉嵐在街上也看見貌似杜小月的戲子，紀曉嵐上前相認，卻被戲子打倒在地，這被一旁微服出訪的乾隆、和珅看了笑話。 三人在茶館談論此事，乾隆覺得戲子并非杜小月，和珅隨聲附和，但紀曉嵐卻一意孤行，認準了那人就是杜小月。 紀曉嵐回到府中，因受不了馮媽為他新找的奇丑女子，自

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著

借醉驅趕 欲走還留 乾隆借故支開侍從私會陸琳瑯，但皇后不惜向乾隆身邊侍從季喜施刑，探問乾隆下落卻不果，紀曉嵐得悉后深知將成磨心，和珅更懷疑背后另有隱情，堅拒接待琳瑯到府中。而常四則對紀曉嵐高度評價，傾慕之意盡在不言中。 紀曉嵐故作市井，醉倒太白樓，欲借醉逼走琳瑯，但琳瑯卻道破其背后苦心，盡顯冰雪聰明。另一方面，太后講及皇后向季喜用刑一事，乾隆雖大表震怒，但卻不敢有違太后意旨，剪下斷發轉送皇后，皇后卻誤以為乾隆終告屈服，遂命國舅對琳瑯下手。在太白樓中，對陸毫無辦法的紀曉嵐、為常四的行徑頭痛的和珅、困于皇后、太后與琳瑯一事的乾隆，三個同因女人煩惱的男人不約而同先后聚集，各將一腔怨氣訴諸美酒佳肴于席間。 原來連日來琳瑯一直暗中前往娘親與弟弟住處探望，但當晚卻被皇后所派宮中太監跟蹤，路中巧遇因看戲夜歸，在路上手舞足蹈的常四；常四驚見陸被人跟蹤，欲上前告發賊匪行徑，卻無辜被打。

杜小月的“帥小叔子”何文進來到京城求杜小月辦事，想讓杜小月托紀曉嵐給自己謀個差事，小月和杏兒在街上談及此事時被人偷聽。 在街口杜小月遇見一個叫黃半仙的算命先生，黃半仙嘴里念念有詞，言語之中點出了杜小月的心事，杜小月中計，請黃半仙為自己指點迷津。 紀曉嵐在街上被一個叫柱子的人認親，并表示自己可以為當官的平事，紀曉嵐覺得新鮮，想去探個究竟，于是將計就計跟隨柱子到一個深宅大院。府中人來人往好不熱鬧，柱子把紀曉嵐引入內室，張先生負責接待，紀曉嵐在言語之中知道了這些人從事的行業——專門負責買官賣官，幫當官的平事。紀曉嵐痛斥張先生，而張先生雖識破了紀曉嵐的身份非但不以為然，還把紀曉嵐請到另一個密室。 在密室中紀曉嵐驚奇的發現了乾隆的墨寶，老紀上前仔細的辨別真偽，確定是當今圣上的真跡。正當紀曉嵐百思不得其解之際，突然覺得自己頭昏眼花，最后暈倒在地上。 紀曉嵐蘇醒時，已經躺在大街上，杜小月看見急忙救起紀曉嵐。回到家中，紀曉嵐似乎失去了記憶，總想不起自己曾經去過哪里，杜小月誤會老紀是去了風月場所，生氣不理紀曉嵐。 紀曉嵐一連幾日都沒有上朝，朝中所有事情似乎又都順理成章，但乾隆總覺得有點奇怪。下朝后葛貝子

和珅不忿 氣結難平 和珅因不忿向乾隆報告，指摘紀曉嵐收受十萬兩銀；乾隆親至紀府中，不料紀曉嵐指兩張銀票已隨緊急奏折呈上。紀曉嵐又帶他展示對聯，各添一字以由頒贊變成質疑，令和珅氣結之余，乾隆更命二人至山東查明解決。 路上和珅表示君威難測，此行要辦好事不貪銀；不料德祥深宵對他贈予良田美宅，更說已騎虎難下，二人應聯成一線。翌日和珅稱病，德祥非但沒有出迎紀曉嵐，更拒絕琳瑯進官堂。德祥趁機向紀曉嵐指握有和珅帳目罪證，要紀曉嵐立字為憑，保其免罪始肯交出，紀曉嵐聞言上當。紀曉嵐向和珅透露德祥握有二人把柄，承認一敗涂地，和珅罕有地怨乾隆，又指進退不得，留不能查，返京又會被問罪，要紀曉嵐統一口徑，依計而行。 紀曉嵐與和珅驚見乾隆親臨，并明言定要殺德祥并抄其家產，和珅只好說出保證在三日內解決。紀曉嵐依和珅所言，要琳瑯絕口不提以免生枝節，琳瑯覺有愧對良心，憂憤傷心拂袖而去，和珅在暗處見二人反目而暗笑。