袁承志等人來到程青竹地盤，各路人馬恭敬迎候程青竹，程青竹卻對袁承志恭敬有加，令其他人頗感不解。阿九見安劍清等人詭秘謀劃，誤以為安劍清仍在計劃追捕袁承志等人。阿九特意設計，不許眾人離開。安劍清只得命令密探繼續密切注意，隨時再探再報。切勿打草驚蛇。歸辛樹夫婦為追趕押車進京的董鏢師，一路快馬疾馳，趕奔保定府。袁承志率眾人登門拜壽，孟伯飛雖然因泰山上爭奪盟主之事，心中不快。但袁承志態度謙和，出手大方，真誠以待，終于，使孟伯飛心中稍覺釋然。

如意突然高燒39°多，吳江只能在家里照顧她，公司有文件需要他簽字，吳江讓許婷把文件送到家里。許婷得知孫心因為工作忙把孩子交給吳江，對吳江的處境唏噓不已，如意突然拉臭臭了，許婷幫如意收拾，孫心正好回家，她對許婷充滿敵意，吳江連連解釋許婷是來送文件的。孫心一直心不在焉，她拿出那支口紅，想起吳江最近以來的種種表現，她對吳江和許婷的關系心生懷疑。吳江送許婷一份生日禮物，許婷給如意買了玩具，兩個人關系越來越親密。孫心和孫想按照文竹的文案彩排，孫想對表演部分很抗拒，只想好好做菜，孫心建議縮短娛樂的時間，文竹答應再修改。孫心下班回家，無意中看到吳江一邊發信息一邊偷笑，孫心全看在眼里，她趁吳江熟睡之際打開手機，發現吳江的表情包全是許婷，吳江連連解釋他和許婷之間沒有任何關系，只是最近走得很近，孫心覺得吳江已經不愛她了，堅持要離婚，吳江不同意，可孫心心意已決。吳江和孫心分別把離婚的事告訴各自父母，雙方父母都不同意，孫堅狠狠教訓了孫心一頓，李慧蘭提醒孫心三思，要為如意的將來考慮。吳江母親堅持要撫養如意，不想讓如意跟著孫心這樣的母親長大。緊接著，吳母來找孫心談判，要不惜一切代價爭取如意的撫養權。孫想勸孫心不要

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

配合衛立煌部韓信嶺戰役，129師在神頭嶺伏擊戰殲滅日軍1000多人，是“吸敵打援”的典型戰例。129師戰場上屢創佳績，不僅令日軍聞風喪膽，也讓國民黨軍刮目相看，對山地游擊戰充滿了好奇。沙衛立煌率領5個師在韓信嶺與日軍決戰，在衛立煌的說服下，閻錫山決定放棄臨汾全力支持反攻太原，并把晉綏軍交給衛立煌指揮。劉伯承參加二戰區會議，二戰區將領對游擊戰的威力都有耳聞，但還是心存疑慮。朱德建議組成東路軍觀戰團，親臨戰斗現場觀戰。

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。