追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。

IRENE被俊豪可欣帶回問話，調查有關砸破車子的案件，IRENE態度惡劣，說要安什么罪名就隨便安一個，俊豪內心不希望IRENE牽涉其中，故在言語上有所維護，可欣看在眼里。開會時，俊豪分析IRENE砸車案與其他砸車案的明顯不同處，眾人都同意其觀點。可欣贊他觀察力與分析力進步，但仍提醒他別與嫌犯太靠近。俊豪與可欣到現場進一步調查，終于找到了目擊者，目擊者謂是發生青少年毆斗事件。IRENE狡猾的否認自己參與毆斗，而是自己被人襲擊，俊豪與可欣一時間拿她沒轍。 榮耀為協助查案，結果被打傷，幸好俊豪與警方及時趕到。二人回家時，見IRENE竟然又出現要求暫時留宿。IRENE對俊豪一家人的熱心照顧無限感激，終于默默潸然落淚…… 志光在給惠敏制作生日卡時，俊豪來電托他幫IRENE物色房子，放下電話后，志光通過影像網絡與沈小芬聯系，還變態的要她表演性感舞蹈，可憐的沈小芬不敢違抗…… 俊豪與可欣巡邏監視，后來發現砸車疑犯又再干案，準備緝拿時，俊豪的手機卻響起，驚動疑犯而逃脫……

孫心幫孫想包扎傷口，勸孫想不要再和于非來往，于非太沖動，動不動就打架，孫想卻覺得于非人不錯，孫心勸不動她，只好負氣而去。經過團隊成員不懈努力，客戶答應和公司簽約，吳江宣布了這個好消息，團隊成員都很開心。張碧派兒子馬尚來找孫堅要了一顆酸菜包餃子，邀請孫堅和李慧蘭過去吃，孫堅聽說馬尚買了新電腦，就想要他那一臺舊電腦。李慧蘭和孫堅來幫忙包餃子，馬尚要把舊電腦賣給孫堅，孫堅婉言謝絕，李慧蘭出錢買下這臺電腦做課件，馬尚不收錢要送給她，孫堅帶他回家安裝。轉眼間于非和孫想交往都整整一年了，于非送給孫想一臺電動車，還手把手教她騎，于非透露簽約外賣客戶能得好幾百提成，孫想想為咖啡店拉客戶。于非把他和孫想交往的事告訴父母，父母讓他帶孫想回家，孫想很難為情，答應好好考慮一下再說，孫想想征求孫心的意見，然后帶于非回家見父母，于非知道孫心不喜歡他，可架不住孫想的軟磨硬泡。于非把孫想送到咖啡店門口，親了她一下才離開，阡陌和顏溪看到這一幕，忍不住拿孫想打趣，阡陌再次提醒她男人都靠不住。顏溪覺得阡墨看法太偏激，不該誤導孫想，阡墨曾經被男人傷害，她對所有男人都沒信心。李慧蘭向孫堅打聽孫想和于非的進展，孫堅提議把于非叫到

劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。