何紅藥布置陷阱，下毒暗害，欲捉青青，結(jié)果被袁承志挫敗，沒有成功。何鐵手責(zé)備何紅藥打草驚蛇。何鐵手與左右護(hù)法齊云璈、何紅藥商議，從袁承志的武功可知他正是金蛇郎君的傳人，而五毒教的三寶也在他的手上，（金蛇劍、金蛇錐、藏寶圖）必須要奪回三寶，最后何鐵手決定，劫奪金蛇郎君的女兒，先換回三寶再徐圖后計，何紅藥大喜叫好！得知袁承志是七省武林盟主，金蛇營主帥時，惠王若有所思，反而說了句，這么年輕，這么好的武功，只可惜了他的出身。

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區(qū)的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調(diào)集部隊準(zhǔn)備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進(jìn)縱隊并不占優(yōu)勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴(yán)厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領(lǐng)騎兵團(tuán)去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當(dāng)?shù)匕傩盏呐浜舷?消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規(guī)模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯(lián)合抗日。

可欣開始演唱，麥克風(fēng)卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風(fēng)，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進(jìn)兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發(fā)泄，沒想到卻看到她被抬上救護(hù)車！志光惡夢一場，怕東窗事發(fā)，急急把證據(jù)銷毀；隔天志光往醫(yī)院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結(jié)果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進(jìn)一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責(zé)惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負(fù)女兒，拉她回家；榮耀教訓(xùn)女兒，不準(zhǔn)兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發(fā)現(xiàn)IRENE打工精品店，故意進(jìn)去搗蛋，害IR

袁承志此時陷入深深的兩難選擇之中，若是不出手，崇禎自會命喪人手，可是若是當(dāng)真被害，惠王借兵滅寇，引清兵入關(guān)，后果更是不堪設(shè)想。袁承志十分猶豫。袁承志來見惠王，要求惠王不要借兵滅寇，不想惠王矢口否認(rèn)有此一舉，袁承志更加疑心，但是畢竟他多歷大事，已經(jīng)十分沉穩(wěn)，假意表示，這我就放心了，想必王爺也不會把祖宗江山送給外人，說罷退下。但是惠王馬上反應(yīng)過來，袁承志變心了，立刻派出高手追殺袁承志，但袁承志已經(jīng)有了防備，提前離開。

袁承志沒有找到崇禎，惦念阿九，又回到宮中。此時的崇禎已經(jīng)瘋狂，周皇后上吊，崇禎連連叫好，隨即又親手砍殺了幾個嬪妃，而趕來的女兒阿九不愿離開宮時，崇禎猜到阿九是在等袁承志，崇禎騙過金蛇劍，一劍砍斷了阿九的左臂。袁承志于此時趕到，救下阿九，他出手要?dú)⒊绲潱绲濋]目待死，阿九大叫了一聲“不要！”袁承志放過崇禎，他抱了阿九，走出宮去。此時四野寂寂，袁承志心中百感交集，望著懷中的斷臂阿九，只想大哭一場！崇禎與太監(jiān)王承恩自縊于煤山。