赤腳大仙受王母之命暗地里偏袒保護七仙女，七仙女道出自己為情留在凡間。董永到傅府為奴，代傅官保寫情詩向七仙女求愛，傅官保請來一隊姑娘讓董永有感而發，董永胡諏了首憐憫胖姑娘的歪詩，被傅官保當作佳作拿到張府。董永深覺冒犯，替主人登門賠罪，其博學多才反讓姐妹倆傾慕不已，有心幫他擺脫寄人籬下的生存境遇。七仙女和張巧嘴扮成家丁，逼槐樹精去傅府贖董永。槐樹精剛找到點為父的得意感覺，卻又得“聽家丁做主”。傅官保提出用七仙女換董永“一物換一物”。傅官保要娶七仙女為妻，傅父卻說就是自己有一百個姑娘，個個掐死也不會讓她們嫁給傅官保。傅官保以絕食跳樓要挾，逼爹媽向張府提親。

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

白起看著無微不至照顧自己的趙蔓，說不心動是假的，他想給趙蔓一個名份，所以趁嬴稷前來看望自己的時候，先是請嬴稷恕他私去梁囿之罪，后告知嬴稷他想求娶趙蔓，聽到白起一翻言論的趙蔓流下了心酸的眼淚，她想起自己的身世又看到如此頂天立地的白起，她直言自己配不上白起，但白起不為所動，嬴稷更是表示會親自主持二人的婚禮，趙蔓見此感動不已亦不再多做糾結。某一日，嬴稷召白起、魏冉與羋戎議事，直言決定要出兵伐楚，但羋戎卻擔心伐楚會讓羋王太后心生不滿，這時白起提議此時伐楚乃正當時，畢竟楚國目前大不如前，正好可以趁此機會一舉拿下，唯一擔心的便是羋王太后的態度，嬴稷決定讓魏冉與羋戎先去試探羋王太后的態度，結果羋王太后只有一句話與楚情誼早盡一切皆隨嬴稷。得到答復的嬴稷當下派白起出兵，并定此為鄢郢之戰，但由于楚國地理位置的原因，攻楚之戰并不好打，一籌莫展之際，白起偶遇一引水灌溉農田的老農，他突發奇想，是否可以將鄢城之水引出后再淹滅鄢城，但他畢竟對于此事不甚精通，后又想到秦國水工令李冰是這方面的人才，遂將人請來，經過幾日的研究，李冰父子終于找到了可將鄢城之水引出并南流向鄢城而去的方法，但卻言明此舉一旦成功，鄢城之中的老百

嬴駟祭拜嬴華，看到嬴華之子病情發作，嬴駟想立嬴稷為太子，嬴疾不贊同認為立長為安。丹陽一戰嬴駟不在信任魏章，魏章向張儀辭行，并勸張儀也早早歸隱省得被人趕出秦國。嬴蕩被冊封為太子，大典之上對楚國使臣的女兒一見鐘情。魏紓為嬴蕩挑選太子妃，嬴蕩不喜只中意楚國女子，魏紓找來羋八子讓其拆散嬴蕩和楚女。嬴蕩在酒肆與魏冉白起等人喝酒，見羋琰欺負秦人便和羋琰打了起來。羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。

在白起的努力之下，秦國的糧草終于運到了漢中，將士們興奮的搬運著一袋又一袋的糧食，喜悅之情溢于言表，這意味著他們終于不用再過挨餓的日子了，而與他們相隔不遠的趙國將士卻是一片悲鳴之聲，沒有食物的他們甚至不知道自己還能不能熬到第二天。長平之戰畢竟耗時已久，秦國雖有糧草卻無法長久維持，嬴稷亦打算盡快結束這場戰爭，卻苦于趙軍在廉頗的授意下只守不攻，但白起分析廉頗之策初時尚可，但如今時日太久，怕是趙王很快便會換下廉頗，果然聽聞此言，張祿自薦可從旁推波助瀾讓趙王盡快換下廉頗。很快，趙國的密探就在咸陽探聽到白起重病，而秦人都畏懼趙奢之子趙括的消息，當此消息傳回趙國之時，朝堂上形成兩派，以虞卿、趙豹為首的人認為臨陣換將于軍心不穩所以不贊成換下廉頗，但以趙勝為首的人卻認為趙括盡得趙奢真傳，深諳用兵之道，故而讓趙括代替廉頗與秦國決以死戰必能大獲全勝，幾翻權衡之下，趙王同意趙勝的提議任命趙括為新任統帥。在一個寂靜的深夜，嬴稷親自來到白起府邸，君臣相見自有一份默契流動其間，白起心知嬴稷雄心壯志，亦明白此去長平不成功便成仁，他有必死之決心，而趙蔓亦如當初如言，親手捧上秦劍交于白起之手，由他帶往長平。年輕的趙括上任