陽華告訴秦施母親想要來兩人住處看看，這讓秦施不解陽母意圖。原來陽華告訴母親自己打算出來獨住，但是他沒告訴母親自己和秦施是假戀愛，陽母認為秦施這種離異家庭出身的孩子不會過日子，想來親眼看看兩人生活才能放心。秦施認為這事不好決定，如果拒絕陽母前來，那么以陽母的性格絕對不會放棄這個想法，但是如果接受陽母前來，那么以后他們就要做好接受陽母突擊檢查的準備。秦施詢問陽華得知陽母是個自尊心很強的人，想到一個好辦法。次日，秦施以加班為理由躲到任梅梅住處，而另一邊陽母也來到兩人住處，巡查一番詢問兒子兩人是否是住一間臥室，陽華表示秦施日常工作繁忙，兩人休息時間不一致，日常是分開房間睡覺的。但是隨后陽母就在秦施臥室發現了安全套，她認為兒子說謊，也警告兒子不要結婚前搞出孩子，讓她丟臉。說完這些話，陽母就氣勢沖沖的離開了。秦施在任梅梅處打游戲消遣時間，任梅梅意外接到薇薇安約見面的電話，她準備打扮一番會會薇薇安。雖然任梅梅承認對秦文宇還有感情，可是兩人折騰這么多年，已經讓她非常傷心了，如果這次決定離婚，她也不想回頭了。可秦施認為兩人不會離婚，因為她覺得任梅梅和秦文宇誰也離不開誰。薇薇安見了任梅梅表示自己和秦文宇之

吳昆才雖有怨氣，但最后還是被何群說服。而鄭翊為了最快平息清城亂局，派了軍隊鎮壓游行的群眾，并四處抓捕學生。徐丹妮的學校也遭遇此劫，為了避免女兒受到傷害，俞北平來徐丹妮學校接她，卻遭徐丹妮抗拒，俞北平只能無奈看她跑開。隨后，俞北平向下屬詢問遲又一的下落。鄭翊同何群策劃“比基尼”計劃的事，提出制造南京正在同蘇聯談判的假象，等美方一走，他們便將南京送給蘇聯，以此來阻止共軍南下的步伐。 此方法雖很冒險，但此時已無其他辦法。同時，鄭翊也提出要從徐丹妮下手，來壓制俞北平。為誘導徐丹妮，宋強等人找到遲又一，要求他為已方辦事。在宋強的威逼利誘下，遲又一遲遲不肯妥協。正在僵持之際，鄭翊趕到，見遲又一還沒被拿下很是不滿，便提醒宋強要善用攻心之計。之后，宋強抓了遲又一的妻兒脅迫遲又一，遲又一只能妥協。范自強經過面目調整后，成功化身為李可夫，并按鄭翊的安排到咖啡館同吳昆才見面。吳昆才告知他幾日后準備同一個南京來的高級參謀見面，以此來制造南京已經甩掉美國，轉而向蘇聯合作的假象。俞北平在從徐丹妮學校回住所的路上，跟程忠義交談來了解林莎以及她的哥哥林沖曾經的狀況。另一方面，美方驚訝地發現李可夫并沒有隨蘇聯談判小組回

林甬升公司的渡輪全部沉江以后，其他船運公司的渡輪也徐徐駛來，他們按照指定地點沉船。1940年7月，為了封江堵航阻止日軍，寧波企業家將“凱司登”“海綏號”等二十一艘船只只發沉于甬江航道，為抗日做出巨大犧牲和貢獻，林甬升從窗戶里看到這一幕，深深鞠躬向企業家們的義舉表示敬意。蕭寒從林雨竹那里要來沉船的路線和具體地點，他很快發現這是錯誤的，根本不能阻擋日軍軍艦的侵入，只是讓船主們做了無謂的犧牲，林東野覺得不可能，那是第三戰區和警備司令部的參謀們集思廣益得出來的結果。林甬升三天不吃飯，以告慰那些被沉江的航船，林雨竹看在眼里急在心里，蕭寒勸林甬升忘記過去，為實現大航海時代的理想振作精神，林甬升才稍稍釋懷，主動要求吃飯，林雨竹對蕭寒刮目相看。蕭寒把圖紙拿來給鄭英達，這次沉船計劃是國民黨的陰謀，蕭寒不敢告訴林甬升，擔心他受不了雙重打擊，鄭英達也覺得國民黨太陰險，神不知鬼不覺就把船主們的商船毀于一旦。陳漢生請林東野和盧山去家里品嘗新來廚子的手藝，臨走前，他把防御圖交給柳干事保存，林東野特別提醒柳干事把裝防御圖的直筒蠟封。日軍瘋狂轟炸團部和營部，炮彈此起彼伏，機要室的秘書們嚇得慌忙逃往防空洞，盧山趁亂進入

小林武義設宴款待林東野和黃志遠，他們倆大快朵頤，小林武義答應放他們回去，只要林東野在歸順協議書上簽字，林東野被逼無奈只好照辦。林東野和黃志遠被放出來，猜不到誰出賣了他們倆的行蹤，林東野一時不知道該何去何從，他對國民黨徹底心灰意冷，黃志遠勸他投靠八路軍，林東野受不了那里的清苦，他越想越傷心，在大街上大呼小叫，裝瘋賣傻。姚華康來接林東野，對他噓寒問暖，姚華康透露他曾經在街上看到蕭寒了，懷疑蕭寒告發他，林東野就把蕭寒在林雨竹家的事說出來，姚華康看出林東野想借刀殺人，他立刻陷入兩難，如果他把此消息告訴日本人，八路軍不會放過他，如果他不揭發蕭寒，日本人也不會繞過他，姚華康忍不住大罵林東野。林雨竹打電話給小林武義，向他打聽林東野的情況，讓他盡快開一份去上海買藥的通行證，林雨竹從小林武義的口吻中聽出林東野已經被釋放了，她斷定林東野妥協了。姚華康來找林雨竹告狀，林東野把蕭寒的下落告訴他，他想帶人去林雨竹家走過場，也好向小林武義交差，林雨竹拒不配合，姚華康只好作罷。林東野三天沒回來，吳純向陳漢生打聽林東野的下落，陳漢生認定林東野已經死了，答應照顧吳純，沒想到林東野竟然活著回來了。吳純給林東野打水洗腳，林

林東野對蕭寒破口大罵，他一直把蕭寒當兄弟，才拼命壓抑對林雨竹的感情，蕭寒不便多說，只是對他好言相勸，林東野根本不買賬，揚言從此和他一刀兩斷。盧山對宋老板苦苦相逼，宋老板只好承認他是日本人，畫上是日本的鳥居，盧山想知道他的身份，宋老板自稱是一個普通的日本人，因為喜歡中國才來這里，吳純聞訊沖進房間，盧山猜到他們倆都是日本間諜，自己被迫一直在幫他們做事。原來，吳純每次都讓盧山幫忙到宋老板的店里買飯，他出于好奇就打開飯盒，發現吳純把拍攝的情報給宋老板，盧山發現這個秘密以后，宋老板就把他的家人交給關東軍當人質，盧山被迫幫他們做事，他越想越生氣，拔槍對準宋老板，宋老板就以他家人的性命相威脅，盧山頓時傻眼了，宋老板不想再見到盧山，吳純趕忙把盧山拉走。深夜，蕭寒舊病復發，他掙扎著爬起來吃止痛藥，不由地想起在上海的那段經歷，他和王怡芳假扮夫妻潛伏，結果被國民黨特務發現，蕭寒掩護王怡芳逃出去，結果被打傷。蕭寒不能說出事實真相，只能眼睜睜看著林雨竹痛苦，他心如刀絞。當天夜里，林雨竹也夜不能寐，當她得知蕭寒已經成家，忍不住傷心流淚，林甬升來給林雨竹送宵夜，勸她慎重考慮自己的婚事，林雨竹答應不會沖動做決定。郝有