"1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。

袁承志等人追蹤西洋大炮來到萬公村。巧用胡桂南的妙計。利用宗祠“失火”，讓眾鄉民救火，用水澆濕了火藥、大炮、槍支。彼得和雷蒙等人想找牲口拉著大炮等離開萬公村，卻找不到一頭牲口。只能到前面市集去調集牲口。眾洋人把火藥倒出來曬干，又被民眾拋出十根火把，弄得頓時烈焰沖天。火藥損失十之八九。袁承志率眾人埋伏在西洋大炮護衛隊經過的山峽險道，用羽箭射痛騾馬，令騾馬又痛又驚，四處逃竄，結果，十尊大炮順著山勢一路滾下去，將數名洋兵壓成肉醬。

孫心和孫想都沒有回來吃晚飯，李慧蘭覺得心里空落落的，孫堅勸她放寬心，兩個女兒遲早會嫁人，家里就只剩下他們老兩口，李慧蘭知道孫心一向心高氣傲，絕不會看上褚曉羽，孫想至今也不把男朋友叫到家里來，李慧蘭決定今晚開家庭會，然后就和孫堅一起去踢毽子。孫心和褚曉羽手挽手往家走，迎面碰上孫堅和李慧蘭，他們倆嚇得趕忙分開，李慧蘭氣不打一處來，讓孫堅自己去踢毽子，她和褚曉羽單獨談一談。李慧蘭直言不諱指出褚曉羽和孫心之間差距太大，他們倆不合適，而且褚曉羽不能給孫心想要的生活，希望褚曉羽不要再糾纏孫心，褚曉羽被說得無地自容，他忍不住仰天長嘆，任由冰冷的雪花肆意打在他的臉上。孫心猜到李慧蘭和褚曉羽的談話內容，她在家里坐立不安，李慧蘭一進家門，孫心就迫不及待亮明態度，李慧蘭就是不松口，堅決不同意她和褚曉羽交往，母女倆一言不合就發生了激烈的爭執。孫想興高采烈回家，把于非送給李慧蘭的大鐵鍋拿出來，李慧蘭把一腔怒火全撒在孫想身上，不許于非來家里，孫想發現孫心臉色難看，猜到她和李慧蘭生氣了，拼命哄李慧蘭開心，李慧蘭向孫想打聽于非的家庭和工作情況，孫想一問三不知，李慧蘭大為惱火，可又架不住孫想的軟磨硬泡，李慧蘭最后才勉強

可娟被擄走，一向淡定的可欣也急得失去了方向。可欣堅信一切是Irene所為，俊豪卻依然有所保留。警方對少年黨展開了大審問，眾黨羽紛紛承認縱火和報假案都和Irene有關，俊豪震驚，心痛Irene再次墮落。 Irene從報張上得知警方大事掃蕩，更知道眾弟兄已把她出賣。Irene遷怒于可欣，對可娟更是百般虐待，Esther見Irene漸趨瘋狂，內心害怕不已。 俊豪和可欣上芳芳家探問Esther去向，不料芳芳卻在母親的壓力下，供出陷害榮耀的事。俊豪得知榮耀被誣告又和Irene有關，心里實在失望透頂。 Esther接到芳芳電話，得知自己陷害榮耀的事曝了光，心里更是慌亂。她見Irene再次以殘酷手段傷害可娟，便苦求Irene停手，走火入魔的 Irene堅持要和可欣玩到底，Esther深怕鬧出人命，終拋下Irene急逃而去。俊豪和可欣在Esther帶領下趕到囚禁可娟的破屋，可惜 Irene早已帶著可娟逃走。可欣看著滿地斑斑的血跡，心里更生恐懼。 王威為可娟的失蹤食不下咽，無精打采的他竟然在小販中心發現了警方正在追捕的輝哥，王威一邊通知王鋒，一邊尾隨，誰料半路殺出的建成，竟然使他暴露了身份。 輝哥得知有

不但闖王的軍隊并不是想像中的王者之師，等真正見到權將軍劉宗敏時更是生了大麻煩，劉宗敏先不滿足于只分到了幾名宮女，而袁承志卻擁有了美麗的阿九公主，加之袁承志懲治了他的部下，更是惱火，于是非要搶奪阿九。他本以為只要一聲令下，袁承志小小的果毅將軍還不馬上獻上公主，不想袁承志根本不買賬。劉宗敏惱羞成怒，于是派兵去搶。袁承志雖然人馬少，但是個個武功高強，劉宗敏無法得逞，雙方僵持不下。最終經過李巖的努力，還是闖王出面，才暫時平息了二人的爭斗。