1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……

艾長安把廠里的廢舊零件拿來給戰友修車，戰友詢問他是不是真的不想留在華汽了，在連隊時，大家就在傳，小武的犧牲是在軍車打不著火的時候，所以從前線下來，艾長安的手連打火的動作都不敢做，他是連隊最優秀的汽車兵，戰友不希望艾長安因為這件事而受到影響，更不能成為他離開華汽的理由，艾長安故作鎮定地擰了一下車鑰匙，稱他完全不是因為這些，而是真心想出去闖一闖，可是，離開戰友后，艾長安的手仍然有些發抖。回到華汽廠家屬區，艾長安就是一個活寶，東拉西扯的，鄰居們都沒把他當成外人，艾長安跟葛母聊了一會兒，聽到楊會計在拉手風琴，馬上跑過去趴著門縫聽個過癮，這時，沈夏回來了，艾長安急忙攔住她，說等葛太平加班后一起喝一杯，沈夏還在為艾長安打架的事生氣，賭氣地說自己沒工夫。楊母吐槽廠里不發工資，連楊薇薇去西安玩的錢都沒有，楊會計小心翼翼地提到存折里的錢，楊母怒目相向，讓他不要打那個錢的主意，隨后她提醒女兒離艾長安等人遠一點，說他們連驢都偷，楊薇薇自然明白母親的意思，她當即表示，自己和他們就不是一路人，更不可能喜歡上他們。艾陜北回家后詢問艾長安為什么弄廢舊零件，艾長安告訴他是給戰友修車搞運輸，艾陜北又教訓起他打架的事，艾

蔣介石在重慶密切注視紅軍的動向，認為紅軍反復無常是陷入絕境，下令在古藺地區收緊包圍圈欲殲滅紅軍于此地，黔北的中央軍、川南的川軍，在荒野上的滇軍疲憊不堪地向古藺集結。毛澤東突然下令揮兵東進，四渡赤水河。蔣介石大罵屬下""飯桶""，攜夫人飛往貴陽親自指揮。四渡赤水后，紅軍開始實施整體戰略的第二步：把滇軍調出云南。劉伯承命紅九軍團佯裝紅軍主力北上；紅一、三、五軍團隱蔽行軍南下，迅速進抵烏江。紅軍主力迅速抵達烏江，因敵軍防范甚嚴，紅軍在狂風暴雨中搶渡烏江成功。為掩護主力向云南急進，紅軍佯攻貴陽，迫使蔣介石下令調距離貴陽最近的滇軍主力孫渡救駕。當孫渡率滇軍趕到貴陽，我紅軍主力隱蔽集結，只派少數部隊向東活動。蔣介石誤以為紅軍兵出湘西與紅二、六軍團會師，又派孫渡向東追擊，待蔣介石從迷魂陣中醒來，紅軍已擺脫追兵，向云南挺進。

1216年，成吉思汗派500人的商隊到一西方大國去經商。此國邊將海兒汗見財眼紅，誣蔑這些商人是J諜，下令逮捕所有商人，只有朵歹千戶一人幸免于難。成吉思汗派者別、郭寶玉率軍進攻西遼，篡奪了西遼王位的屈出律很快失敗，被當地百姓亂棍打死。者別等人在回軍路上與那個西方大國國王率領的軍隊發生一場沖突。

三人關在牢房內，蔣莉莉被卷進這場無妄之災，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關方面已經把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當小嫣紅發現宋副官出賣李主任時已經遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……