沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

離三十三年的期限只剩下六天，只要在六天之內石敢當等人無法將金丹神光照射到喬靈兒的身上，玉帝就不能回來，他們便又有三十三年的時間統治三界，但這只是下下策。奎剛表示上策是要煅燒法身，奪回金丹。楊戩帶著敖申、碧游、白蓮花三人來到輪回隧道出口，打算從這里進入冥界地府救出被困在里面的神兵天將。進去前楊戩囑咐三人一定不要被正反旋風碰到，否則當時便挫骨揚灰。他們手拉手從正反旋風之間的縫隙走，奎剛在天庭用慧眼看到了這一切，他暫時關閉的正反旋風，楊戩等人立即朝冥界入口處跑去，這時一陣正旋風刮過來，只要他們從出口處被刮出去，就會轉世投胎成凡人。楊戩趕緊定住，他將敖申與白蓮花拽回，可碧游卻被正旋風帶走。奎剛讓手下嚴加看管冥界入口，但還是被楊戩等人找到縫隙逃了出來。他們進入地府找到被困的二十八星宿，但地府外被弱水包圍，二十八星宿的原神又沒有恢復，也無法從輪回隧道中出去，大家想辦法將弱水從地府中排出。碧游來到凌霄寶殿看到被困的喬靈兒，喬靈兒看到她后十分欣喜，碧游告訴他可自己現在是魂魄，馬上就要轉世投胎了，喬靈兒沒想到碧游變成了魂魄。臨走前碧游讓喬靈兒好好照顧白蓮花，不要辜負白蓮花的愛。碧游的魂魄來到了不周山，共