諸葛亮（唐國強飾）、劉備（孫彥軍飾）迎接關羽（陸樹銘飾）準備慶賀，可關羽卻來請死，因為他念昔日恩情放了曹操（鮑國安飾）。諸葛亮要斬關羽，張飛（李靖飛飾）、趙云（張山飾）、劉備等都為關羽求情。周瑜（洪宇宙飾）為南郡之事而來，諸葛亮、劉備迎接，二人配合讓周瑜先取南郡，如未取到劉備必取南郡，結果周瑜在取南郡時，襄陽、荊州、南郡分別被張飛、關羽、趙云奪取，周瑜一時承受不住，跌下馬來。

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。

魏軍與蜀軍交兵于祁山，司馬懿（魏宗萬飾）屢次中計，于是閉門不出，以逸待勞。劉禪恢復了諸葛亮丞相的職位，但這時諸葛亮的身體已經大不如前。諸葛亮設計引魏軍出戰，司馬懿與諸葛亮斗智斗勇，知道這是諸葛亮的誘敵之計，于是分兵兩路夾擊蜀軍，諸葛亮也做好了周密的部署，分兵四路對抗魏軍。此時魏延（王心海飾）已經有了反心。魏軍慘敗。諸葛亮卻重病倒下，全軍撤回漢中。一年后魏軍率兵四十萬直逼漢中，諸葛亮訂下退敵之策準備再出祁山。連降秋雨，魏軍冒雨而退，諸葛亮乘勢再出祁山。

龐統死后，諸葛亮（唐國強飾）將荊州交給關羽鎮守，自己帶趙云走水路去接應劉備，派張飛走陸路接應。張飛一路對當地百姓秋毫無犯，深得民心。陸路途徑八郡皆由老將嚴顏把手，嚴顏老當益壯，迎戰張飛。張飛（李靖飛飾）久攻不下，于是心生一計，假意酗酒，引來嚴顏突襲，生擒嚴顏。張飛欣賞嚴顏忠義，親自為嚴顏松綁，奉為座上賓，嚴顏深為感動，投靠劉備，于是張飛進川一路平坦。劉璋見劉備（孫彥軍飾）大軍已至，于是求兵張魯，張魯派馬超前來救援，張飛迎戰。

決戰隨著黃蓋的詐降終于打響。當曹操（鮑國安飾）發現黃蓋的船有異樣的時候，早已晚了。火勢借著東風直撲曹操軍營。一把大火燒過，曹操百萬雄兵已經所剩無幾，率領其余將士退兵。但是一路逃跑的線路早已被周瑜（洪宇宙飾）諸葛亮（唐國強飾）算到，沿途伏兵不斷，曹操窮途末路。在華容道，關羽（陸樹銘飾）不出所料放了曹操一條生路。