皇上和太后暗笑紀曉嵐、和珅中計還被瞞在鼓里。紀曉嵐與和珅在街上偶遇，暗自嘲笑對方，二人在約去茶館喝茶，被芊芊精湛的茶藝所折服。 紀曉嵐來到和府，看見一些道士在為太后做法事，紀曉嵐道出了和珅用意，荔枝不悅，法事做后道士向紀曉嵐要錢，紀曉嵐巧言相辯，最后讓道士去府做法事，然后讓紀府現在的主人給錢。 芊芊夜探紀府，想見自己的偶像紀曉嵐。在紀府中，芊芊裝鬼戲耍眾道士，然后在書房見到了紀曉嵐寫的鬼故事，芊芊被故事的內容深深吸引。 紀曉嵐在和府想睡和珅的床，沒想到和珅的臥室簡陋，紀曉嵐一語道破和珅的心思，而荔枝卻天真的以為和珅是謙謙君子，不為紀曉嵐的言語所動。紀曉嵐決心讓荔枝看清和珅的嘴臉。 和珅本想在杜小月口中探聽紀曉嵐經常與哪位大臣來往甚密，結果得到的都是各大臣咒罵自己的語言，和珅自討無趣，但不得不忍氣吞聲。 和珅發現道士被捉弄，誤以為草堂鬧鬼，出門上朝時，被躲在一旁的芊芊碰見，芊芊誤以為和珅就是紀曉嵐。 朝上，皇上詢問二人昨日的感受，二人各置其詞，紀曉嵐略顯下風。二人越爭執，皇上越高興，并把工、吏、兵部的事都交給紀曉嵐處置，紀曉嵐忙得不可開交。和珅來到四庫館，本想用銀子籠絡人心，沒想到眾人因

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

和珅在家等了許久不見芊芊到來，卻聽見紀府門口劉全的暗號，和珅出奸計讓劉全教訓荔枝。 皇上找皇后商量如何對付和珅、紀曉嵐二人，皇后覺得二人都是大清國的支柱，不可缺少，誰都動不得。 芊芊回到紀府，身負重傷，杜小月為她包扎傷口時，在芊芊的身上發現了一個繡有“嵐”字的手絹。杜小月、和珅一起聲討紀曉嵐，說芊芊是紀曉嵐的私生女，紀曉嵐百口難辨，以上朝為名躲過二人的逼問。 在朝上，二人已經事先約定好，紀曉嵐稱患眼疾，和珅稱患腿疾，二人一起請辭。皇上看到二人得意的樣子，氣不打一處來，不但準奏而且送二人每人一服當歸。 在紀府，杜小月又開始對紀曉嵐逼供，紀曉嵐無奈道出了自己以前的一段傷心往事，但稱自己真的和芊芊無關。 任草木娶妻，紀曉嵐、杜小月前來祝賀，沒想到在拜天地時，眾多青樓的女子前來搗亂，荔枝羞愧難當，跑出九州茶鋪。 回到紀府，紀曉嵐、杜小月大罵和珅，和珅卻不以為然，最后被二人轟走。 芊芊蘇醒，想見紀先生，紀曉嵐無奈只好又把和珅請了回來。和珅安慰芊芊，又接著讓紀曉嵐續寫故事，自己讀給芊芊聽，紀曉嵐為了不讓芊芊受到刺激，只好同意。

滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

乾隆、和珅、紀曉嵐仔細的研究那女子的留言，沒有得到絲毫結果。和珅回到府里練習沖開水緩解壓力。在劉全撿到的扇子中和珅發現了梅海泉的名字，這使他聯想到若干年前的梅海泉一案，和珅大驚失色，連忙想對策。 和珅來到紀府，見到杜小月，并暗中把紀曉嵐去春緣樓的事透露給杜小月，杜小月不知是計，試探紀曉嵐，紀曉嵐無意中露出的馬腳使杜小月深信不疑。杜小月跟蹤紀曉嵐時被崔公子碰見，杜小月干脆約崔公子一起到春緣樓一聚。 杜小月來到春緣樓發現了紀曉嵐。看到紀曉嵐在春緣樓這么受歡迎，杜小月又氣又恨，準備捉弄一下紀曉嵐。杜小月讓崔公子與紀曉嵐在大庭廣眾之下比賽對對聯，紀曉嵐本來和崔公子不分上下，和珅與杜小月從中搗亂，把紀曉嵐弄得狼狽不堪，就在這時，那個美貌女子出現，乾隆上前獻殷勤，把美貌女子帶入單間，筆談交友。 乾隆與女子促膝交談，得知姑娘姓梅，梅姑娘的身世使乾隆好奇，正當乾隆想深問之時，杜小月闖入屋內，梅姑娘留下自己做的詩句，獨自離開，乾隆大怒。 杜小月來到慈寧宮欲向太后告狀，紀曉嵐只好和杜小月道出真相，原來乾隆是為了查案才去的春緣樓，杜小月知道自己又惹了禍，只能和紀曉嵐演戲應付太后。另方面，和珅命劉全查清楚梅姑