王長鎖只身到縣城“鑫記藥鋪”抓藥，向伙計指名必須由老板親自驗方稱藥。老板王家駟從里屋轉出后細看藥方，十分客氣，讓座讓茶，進里屋片刻后將包好的中藥交長鎖帶回。娟子在區里開完會后想單獨與永泉呆會兒，忽發現姜在屋里與一年輕女同志有說有笑十分親密，姜介紹是新來的區婦救會長趙星梅。星梅熱情大方，愛說愛笑，娟子借故離開。永泉追上娟子，告知過去在特委干訓班曾與星梅同學。娟子不愿聽他解釋，只把精心縫制的布鞋交給他。永泉想送她被謝絕，囑她注意安全，并將手槍交給她防身，娟子離去。 娟子摸黑趕回村去，在貓兒嶺突遭宮少尼襲擊。宮本想玩弄娟子后再殺死她，不料遭到娟子拼死反抗，并用永泉給她的手槍將宮擊傷，娟子也因頭部受傷昏迷，被民兵們救回。娟子蘇醒時已躺在家里熱炕上，母親含淚照看著她。娟子急問宮少尼下落，母親告知宮被她擊傷后昏死過去，現正關押在學校里。永泉趕來看望，娟子忽覺委屈，淚如泉涌。 校長王柬芝聞訊大驚，忙趕到學校打探，見受傷昏死的宮少尼被五花大綁扔在墻角，上前痛罵漢奸狗特務，激憤之下拔出手槍將宮擊斃，清醒后跺腳捶胸，引起姜永泉深思。杏莉飛快地跑回家去告訴母親宮因暗殺娟子被捕、卻被父親擊斃的消息，杏莉母親又

王柬芝常到團部噓寒問暖，這天又執意請老號長到家里喝酒，老號長推辭不過被拉到王家喝酒聊天，結果酒后吐真言，暴露了陳政委去特委開會今夜返回的重大機密，釀成大禍。星梅和娟子率各村婦女將做好的部隊過冬被服送往團部，路上兩人談心時告知未婚夫紀鐵功一事，并正式介紹娟子與永泉相好。娟子心情激動，當晚便即回區委與永泉見面。夜晚，陳政委帶警衛員于水和德強從特委返回時突遭敵特飛行隊圍剿，陳政委不幸犧牲，死前留下“王官莊有內奸”的鮮血遺言。德強在于水掩護下將政委遺體冒死馱回團部。于團長向全團指戰員宣布了政委犧牲的噩耗，全團群情激憤，誓為政委和于水報仇。鬼子集結部隊準備血腥掃蕩，于得海團奉命轉移作戰，負傷的德強留下擔任區武工隊長。 于得海團長在離開王官莊前去政委和兒子于水墓地告別，代理縣委書記姜永泉陪同，他們意外發現一個熟悉的姑娘的背影：是神秘失蹤多日的女教員白蕓，她在為烈士獻花。傍晚，姜永泉通知星梅說有位部隊同志約見，星梅來到村外河邊時突然發現是未婚夫紀鐵功，即母親失散的大兒子德剛，現任八路軍秘密兵工廠廠長。因廠已轉移到附近，鐵功不愿因回家而暴露軍事秘密。星梅激情難抑，鐵功耐心說服晚婚，并深情轉致母親問候。

因為王唯一的關系，娟子痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來，王柬芝曾經有恩于馮家，當年馮母一家人逃荒來到了王官莊，實在餓的受不了，偷了王唯一兩個地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當小老婆，后來是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來搶親，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過了馮仁義和馮母。馮母將這一段過往告訴給娟子，娟子這才對王柬芝的態度有所改觀。馮德強受了刀傷需要縫合，可是衛生隊已經沒有麻醉藥了，在馮德強的堅持下，衛生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強做了縫合手術，雖然非常疼痛，但是馮德強還是咬牙忍住了。而于團長那邊的形勢并不樂觀，日本步步緊逼，于團長想要突圍，就要在一個叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢崎嶇，想要通過并不容易，于團長想到了一個辦法，那就是留下一支隊伍在外面掩護大部隊通過。姜永泉準備在王官莊村開辦一所民主小學，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請王柬芝來擔任小學校長，王柬芝推辭不掉只好答應了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學隊伍，他的表弟宮少尼雖然不務正業，但是肚子里還算是有點墨

昆叔的死再也無法讓向劍鋒克制，他瘋狂地找到高云飛意圖報仇，卻被高云飛輕易制服。高云飛將向劍鋒帶至黃飛鴻面前，并以管家顧中原的性命表明自己和解的意愿，宗師黃飛鴻不愿再看到仇殺繼續，于是讓高云飛和向劍鋒立下重誓：從此不再傷害彼此。接連的橫禍使得向劍鋒急火攻心，他昏倒在羅家，吳粵白見此決定除掉向劍鋒，卻被羅秋燕救下。羅秋燕已經漸漸感覺吳粵白的野心，于是請求沈丹妮將向劍鋒帶至軍校悉心照料。一切禍端均緣起寶藏，而開啟寶藏的鑰匙正是一直就在向劍鋒手中陀螺。向劍鋒發現一切禍端竟源自自己手中的陀螺，他懊惱不已。他將陀螺交給了自己最愛的羅秋燕，希望她可以好好保護。但是陰差陽錯之下，陀螺落入了吳粵白手中。高云飛和吳粵白各自手中握有寶藏的秘密，于是他們各取所需，沆瀣一氣。向劍鋒一度沉淪，在沈丹妮的勸說之下，向劍鋒決定重振旗鼓，要以自己的方式向高云飛討還公道。

王柬芝把長鎖和秀芳捉J在床，這讓王柬芝羞憤不已，而長鎖和秀芳再都在護著對方，王柬芝似乎看出了長鎖和秀芳是真愛，竟然答應成全他們，這讓長鎖對其感激涕零，一直在給王柬芝磕頭。不過讓他們沒想到的是，這件事情被宮少尼偷聽去了。宮少尼不僅不思進取，而且非常看不起窮人，在課上，宮少尼當眾打罵孩子，被王柬芝發現后，王柬芝不僅教訓了宮少尼一頓，還把他給趕走了。對于勝水鄉的民主工作，縣政府給予了大力的肯定，為了培養更多的思想進步的干部同志，縣委決定要開辦一期干部培訓班，而勝水鄉推薦了兩名同志參加，分別是老起和娟子，這對于娟子來說是個提高思想的絕佳機會，她當然非常高興了。而就在這個時候村里的老封建四爺爺又開始出來鬧事了，他阻止自己的女兒去參加抗日民主政府，娟子和姜永泉對其曉之以情動之以理，但是依然沒有改變四爺爺的態度。很快娟子就要出發去培訓班了，馮母很為娟子感到高興，她給姜永泉做了一雙鞋讓娟子拿給姜永泉，娟子似乎有些害羞，這段時間里，很明顯娟子對姜永泉產生了不一樣的情愫。娟子臨走前，姜永泉親自送別她，還將自己的鋼筆送給了娟子，而娟子則把母親做的鞋送給了姜永泉。馮德強已經離村有些日子了，馮母非常想念自己的兒