肖小婭想去國外裝義肢，希望自己能早點站起來走路，臨走前，她來和葉紅霞辭行，葉紅霞把馮戰梁的地址給她，勸她去找馮戰梁，肖小婭現在就是一個廢人，她還失去了生育能力，不能拖累馮戰梁，葉紅霞勸她去見見馮戰梁，她才勉強答應。葉紅霞陪肖小婭來到原平，打聽到馮戰梁的工作單位和家庭地址。馮戰梁下班來接林海燕，林海燕肚子已經很大了，馮戰梁小心翼翼騎車帶她回家，兩個人有說有笑，肖小婭坐在車里看到這一幕，心里五味雜陳，葉紅霞不知道馮戰梁已經結婚，肖小婭只要他幸福。馮戰梁去單位加班，馮戰花陪林海燕看電影，半路上遇到陶春梅和相親對象小汪，陶春梅借口有事讓小汪先走，馮戰花把陶春梅叫到家里仔細盤問，陶春梅輕描淡寫掩飾過去，馮戰花去晾衣服，讓林海燕和陶春梅好好聊一聊。林海燕給陶春梅織了一件毛衣，連連向她賠禮道歉，陶春梅很羨慕林海燕，夸她堅強勇敢，林海燕希望她幸福，不要經歷自己的那些磨難，陶春梅和林海燕冰釋前嫌和好如初。馬長順一有時間就給林海燕未出生的孩子織毛衣，馮戰花盼著大侄子早點出生，也想為他做點事。周老師去北京任教，佟鐵軍和李主任他們都來送他。馮戰梁來群眾理發館理發，唐美香趁機在他面前搬弄是非，說了林海燕很多壞話

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

炳植的秘密倉庫前，恩彩拿著炳植的刀一刀捅向了一枝梅，一枝梅迅速的閃開，一轉身一枝梅已經把刀架在了恩彩的脖子上，炳植為了救恩彩和一枝梅展開了搏斗，一枝梅問炳植事件事情的核心人物，炳植很慌張。勇兒看著梅花回想著父親，突然發現父親用梅花給自己取名字很驚訝，鳳順也說出自己為了勇兒才種了梅花，勇兒終于想起了幼年的事。

旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

格斗場，勇兒和西侯決斗后，帶著滿身的傷暈倒在海邊。西侯讓勇兒認輸，但勇兒為了救出父親絕不妥協。生氣的西侯突然將勇兒的面具拿下，這才發現和自己的決斗的是勇兒。勇兒帶著錢帶在下山的路上回憶起以前的事情，這讓他頭痛欲裂，慕儀雖然帶著部下們追捕他，但仍然被勇兒制服，轉換角色的勇兒問慕儀為什么要一直追蹤自己的，并告訴他自己的不認識李元浩的兒子。另一方面，鐵鐸脫離了被砍手的危險，換成了剃頭，這讓擔心的勇兒總是想前連自己都不知道的回憶，又是一陣頭痛，這時想起了沈基源的一句話。