松尾帶領一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發生激烈槍戰，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。崗村調集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據地養傷。離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。黃二投奔日軍之后橫行臨城，經常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經常出現的街區。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，

永豪和李明緒的這場比賽給心柔帶來一種不祥的預感。東蘇和亞蓮舉行婚禮后幫助永豪做賽前準備。記者招待會上東蘇氣憤的揭露張瑞珍壓榨拳手的真實面目。張氣急敗壞，當場失態。決戰開始，李明緒一心想置永豪于死地，猛力集中攻擊永豪的頭部。小勇跑到拳賽現場哭喊著爸爸，永豪奮力反擊贏了比賽，全場沸騰。回到家里，永豪在慶功宴上倒地。彌留之際，春川與永豪相認，永豪在心柔的看護下帶著微笑而去……"

睿睿做夢夢到爸媽不要他了，便哭著喊爸爸媽媽。聽到睿睿這個夢，程慕非常難過，在他童年時，母親就經常在他面前數落他，說他是個累贅，為此每當父母吵架時，程慕都認為是自己的錯，因此也成為至今揮之不去的噩夢。程慕接到睿睿父親的電話，知道他們和好了，并且很快要接睿睿回家。想到從此就不能和江思晗住在一起，程慕也很擔心。不過第二天，睿睿提議要幫助干爹追到江思晗，他還主動去找璟洋叔叔去玩，將時間留給程慕表白。睿睿發現程鈺阿姨和璟洋好像在談戀愛，璟洋非常得意，瞬間覺得應該和女友生一個像睿睿一樣的小天使，程鈺非常無語，璟洋和她在一起好像總有說不完的新鮮話題，和聊不完的甜蜜。看到他沉浸在自己的小世界樂不可支，程鈺覺得非常有趣。程慕帶著江思晗在家里練劍，接著又逛街，聽到江思晗累了，繼而帶著她去到拳擊館打拳，站在空無一人的拳擊擂臺上，程慕饒有興趣地揮動著拳套給她比試，江思晗渾身起雞皮疙瘩，這男的也太奇葩了，竟然告白還要去拳擊館！程慕見她不喜歡拳擊，便帶著江思晗去吃燭光晚餐，然后還親手為江思晗彈吉他唱情歌，清風徐徐，江思晗看到程慕英俊的側臉，非常開心，原來這個“冷木頭”竟然還會音樂！晚餐，程慕鼓起勇氣說自己有很多技

劉洪與王強被閻隊長伏擊，閻隊長事后返回微山島，在崔團長面前顛倒黑白，謊稱跟蹤劉洪二人離開小島遭到了襲擊。崔團長對閻隊長說的話深信不疑，以為劉洪借抗日的名義企圖吞并微山島，決定加派人手守護整個小島。日軍在棗莊橫行霸道，李九決定送妹妹梅妮到濟南，田六負責護送梅妮離開棗莊。劉洪傷勢未愈合，在芳林嫂家中休養，芳林嫂煮了一碗面條給劉洪，劉洪無力握筷條，讓鳳兒幫忙夾面條送到嘴中。芳林嫂進屋笑逐顏開注視女兒與劉洪，女兒年幼無知，希望劉洪長住下去，每次劉洪上門，芳林嫂的心情就非常好,兩人雖然是郎有情妹有意，但彼此之間始終保持一段距離，誰也不敢捅破中間的膜。深夜，梅妮拎著行李，離開房間穿越院子，在行走過程中，不慎踩中擺在地上的玉米梗，在寂靜的夜色中弄出刺耳的聲音。李九聞聲而至，強行把梅妮拉回房間。次日天明，梅妮被李九送到火車站，李九叮囑田六到了濟南以后好好照顧梅妮，田六對梅妮一往情深，樂不可支非常愿意照顧梅妮。列車出站，梅妮不顧田六阻攔下車，離開車站到李莊找到了彭亮，兩人有說有笑來到河邊，遇到了在河邊洗衣服的芳林嫂。許久之前，梅妮被一個日本特務q暴，產生輕生念頭欲臥軌自殺，緊急關頭芳林嫂出現，及時伸手拉

芳林嫂做了一個可怕的噩夢，夢中夢到劉洪與王強落入高敬齋的圈套，兩人被亂槍射中鮮血飛濺。芳林嫂蘇醒過來，回想夢中的情景，心有余悸。決定隨劉洪前往高敬齋家中赴宴，高敬齋的為人芳林嫂了如指掌，此人反復無常陰險狡詐，中秋佳節邀請劉洪上門做客，定然是黃鼠狼給雞拜年，沒安好心。這邊廂，芳林嫂已對高敬齋起了疑心，那邊廂，崔團長前往高家，被等侯多時的日軍抓捕。在來高家之前，崔團長滿以為會受到高敬齋熱情接待，直到被一伙日軍包圍，他才意識到自己上了高敬齋的當，陰溝里翻了船。劉洪一行人來到高家外面，由芳林嫂與梅妮打前哨，如果高敬齋設下埋伏，兩個女人可以事先發現。李九上門拜訪高敬齋，察覺到布簾后面有人，日軍長官索性不再遮遮掩掩，從布簾后面走出來，打算活捉李九。李九是魯南有名的飛賊，身輕如燕攀巖附壁如履平地，面對十余個敵人，臨危不亂游刃有余，瞅準一個機會逃出廳堂，順著屋梁向上攀爬，身形靈活如同一只猴子，轉眼功夫便消失在屋頂上。日軍長官氣得連開數槍，驚動了來到高家門外的梅妮與芳林嫂，兩人原路返回向劉洪報信，一行人趴伏在一條山路上，偷襲押著崔團長離開高家的日軍隊伍。雙方一番混戰，日軍長官帶隊逃走，崔團長被亂彈傷害，