滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

紀曉嵐、和珅在公堂之上審問福貴，和珅暗示福貴推卸責任，紀曉嵐欲鼓動在場的百姓說出福貴的種種劣跡，但是百姓迫于福貴的淫威，而不敢伸冤，還繼續說福貴是好官，紀曉嵐沒辦法只好不了了之。 皇上詢問結果，紀曉嵐點出幕后黑手就是和珅，而和珅卻想大事化小，小事化了，這些皇上都看在眼里，并沒有發表意見。 乾隆、紀曉嵐又來到忠義祠，經過紀曉嵐的百般相勸，皇上決定親審福貴。 大堂之上，杜小月帶出福貴的爪牙，爪牙對福貴的罪責供認不諱，百姓在皇上面前也開始訴說自己的冤情，最后福貴看大勢已去，臨危之時把和珅供出，皇上處斬福貴，和珅嚇得攤在一邊。 和珅被押解回京，路上和珅大喊冤枉，求紀曉嵐給自己求情，紀曉嵐說和珅罪有應得。 大殿之上，乾隆問眾臣如何處置和珅，大部分人都勸皇上殺和珅，乾隆問紀曉嵐，紀曉嵐沒有發表意見。 劉全探監，把朝上的事告知和珅。沒過幾日納吉被處斬，和珅覺得自己的時日也不多了。 紀曉嵐看望和珅，和珅大義凌然，讓紀曉嵐告訴皇上不要因為自己而破了大清的例律。紀曉嵐把所見所聞稟告皇上，乾隆最后還是不忍殺和珅，決定讓和珅清理宮中的茅廁，和珅感激涕零，而且把茅廁管理的井井有條。

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著

攏絡饋贈 寶劍侍女 常媽以為琳瑯是杜小月，為攏絡而贈予寶劍；更私下認為紀曉嵐是風流才子，安排大批美女侍候。另一方面，俞鐵心欲盜印營救，惜為俞定中阻止；幸馬如風聽從建議，指虎妹是格格，并指紀曉嵐可證二人身分。 乾隆以御花園蟲患為喻與眾臣傾談；阿桂力主根除，和珅見狀，促乾隆微服私巡。紀曉嵐力證虎妹格格身分，更提出借俞鐵心查出內幕，他以利誘成功得馬如風等協助。 阿桂得知兒媳因難產而急需回天丸保命，不料卻已為和珅買走；阿桂內心多番掙扎，因不欲向王珅相求以免偏私。阿桂回府卻得報兒媳母子平安，原來和珅已先行派人解困。阿桂最后稱病未能成行，和珅救人以克敵的高招亦盡為乾隆當面點破。 馬如風因常媽應言送上賄款，不禁有感而發，慨嘆欽差敬款名目繁多，無不為貪得無厭。俞鐵心促二人及早遠走為妙；不料俞定中心思細密，以十格格曾奉命查探的舊案以試虎妹真偽，令其身份敗露昭然若揭。

二女相爭 紀府翻天 常四剛至紀府便與琳瑯針鋒相對，單單為準備晚膳就已各不相讓，最后更雙雙拂袖而去。另一方面紀曉嵐于刑部查證始終不得要領。常四則跟蹤琳瑯惜被發現，二人吵嚷不休讓紀曉嵐大為頭痛，就連杏兒都大叫吃不消。 乾隆一直未能解開琳瑯所寫詩句內藏玄機，惟有召見和珅與紀曉嵐上殿求解，紀曉嵐更不惜于南書房內上吊，嚇得和與乾隆急急搶救。紀曉嵐轉醒后，藉詞在鬼門關前繞了一圈，終解得詩中首節意指「潤」字。琳瑯弟弟外出為母買藥，卻發現被人跟蹤，原來此人是皇后所派，也揭發多年前一宗由國舅經手的冤案有關，國舅更揚言不惜殺人滅口。乾隆因對皇后所為未能釋懷，對皇后不加理睬，令皇后深感委屈。 常四盜取琳瑯的錦盒鎖匙，更在紀曉嵐當面打開錦盒，卻被琳瑯碰個正著。另一方面，皇后在深宮中憂憤至極，撫乾隆所獻斷發而泣，激動下更夜傳國舅入宮，欲對琳瑯痛下殺手。