周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。

曹操（鮑國安飾）欲立嗣，三子曹植才高八斗，滿腹經綸，楊修又輔佐曹植軍務之事，使得無論魏國之臣還是魏國之民都對立曹植為嗣呼聲很高。欲奪嗣子之位的長子曹丕則一直關注曹植的動向。逐漸失寵的曹丕（楊俊勇飾）請來賈詡商議，賈詡已知曹植背后是楊修的出謀劃策，欲除掉楊修。曹丕又設計灌醉曹植，讓曹植耽誤了軍情。曹操大怒，最終立曹丕為嗣。漢中爭奪戰在曹操與劉備（孫彥軍飾）之間展開，張飛（李靖飛飾）率兵進攻漢中。

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。

曹操（鮑國安飾）統一北方之后下令修造銅雀臺，以紀念平定北方的業績，并練兵屯田，進一步積蓄力量南攻，劉備（孫彥軍飾）投靠劉表，建安十二年，劉備率關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）、趙云擊敗敵兵，劉表甚為高興，蔡瑁認為劉備有意爭奪荊州，稟告蔡夫人，蔡夫人提醒了劉表。劉表賜還了劉備名為“的盧”的寶馬，劉備經人提醒明白了其中深意。劉備深夜得子阿斗，興奮不已，此時劉表請劉備前往一敘，表述了自己想就太子一事廢長立幼的意圖，劉備好言相勸，稱此事不可行，被蔡夫人聽見，蔡夫人派蔡瑁深夜刺殺劉備，劉備得到風聲后逃跑，蔡瑁偽造劉備詩詞交于劉表以離間二人關系，劉表心存疑惑，邀劉備去襄陽參加豐收盛會，劉備帶趙云前往，酒宴上劉備得知此次盛會原為蔡瑁詭計，抽身逃脫并于深山中巧遇司馬徽。

空城計