鄭袖將屈原的橘頌編成歌舞向眾臣演繹，楚王非常賞識屈原，昭陽對屈原也是提攜有佳。張儀去拜見屈原，屈原惡言冷語沒有好言辭表示不會和秦結盟。子蘭鋪張宴請張儀，張儀了解到了屈原的背景，并希望以后能和子蘭合作。轉而張儀找到昭陽，挑撥楚廷離間昭陽和屈原未果。羋琰捉鼠險些燒了房子，昭陽權衡答應賣張儀一個面子送羋琰回義渠。嬴稷抓周抓到秦弓和玉笏，羋八子說嬴稷這是文武雙治。此言被小眉誤會，羋八子向嬴駟解釋。靳尚向楚王告發屈原收受秦國賄賂，楚王不信告訴靳尚中了張儀的計策。羋八子說服趙弋偷跑出宮去見羋琰，途生變故羋八子未能見到，獨自去找嬴駟請罪，被打入冷宮。

夏夷則來到太華山的秘境，見到了妖獸溫留，與其大戰一場，可溫留畢竟是上古妖獸，夏夷則怎么可能是它的對手呢？好在溫留也沒有趕盡殺絕，而是手下留情，還問起了清和真人的情況。原來，這溫留與清和還有著一段相當深的淵源。多年前，溫留尚且是一個年幼的妖獸，它的父母被太華觀的道士們殺死了，小溫留也氣息奄奄，在它命在旦夕時，是清和以自身的血救活了它。多年后，溫留長成了成年妖獸，它潛入太華山，大開殺戒，眼看著就要得勝，誰知清和卻沖了出來。溫留沒有及時認出恩人，等它認出清和時，清和已經被溫留撕裂了胸膛。為了救恩人一命，溫留取回了有起死回生效果的甘木，可清和卻怎么也不肯接受，溫留一氣之下便自己吞了甘木。后來，西王母擒住了溫留，還醫治了清和的傷，然后將溫留關在太華觀里，希望它能悔過。夏夷則聽了溫留這番話，不禁唏噓感慨，這時，樂無異帶著聞人羽和阿阮，已經闖到了太華觀的秘境，三人得知這秘境是關押妖怪的地方，誤以為清和把夏夷則當成妖怪關起來了，說什么也要救好朋友出來。清和板著一張臉，不多做解釋，只是出手試探了樂無異的功力，略施小戒。溫留將體內的甘木之氣傳給了夏夷則，只是夏夷則功力尚淺，如果以后遇到危險，甘木便會讓夏夷

巽芳見說不動少恭，轉而私下去找屠蘇，說不愿少恭為了給他吸煞氣而犯險。屠蘇不想連累少恭，遂答應巽芳會拒絕少恭為自己吸煞氣。陵越勸說蘭生回秦川去，擔心以后還要查鬼面人的事會將蘭生牽扯進來，蘭生見陵越故意與自己保持距離，不禁悶悶不樂，兄弟倆背道而馳。屠蘇來找少恭，當著巽芳的面拒絕少恭為自己吸煞氣。少恭猜出是巽芳告訴了屠蘇吸煞氣會給自己帶來的潛在危害，忍不住指責巽芳，屠蘇見兩人吵架，一時慌了神，少恭安撫屠蘇先離去，屠蘇走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳氣憤離去。屠蘇這邊正為自己惹少恭巽芳吵嘴而自責，陵越勸他不要拒絕少恭的好意，覺得巽芳和少恭的情誼是吵不散的。這時如沁前來，想兩人說起之前桐姨偶然醒來告訴自己的話，原來現在的巽芳是雷嚴的人，大家頓時對巽芳的來歷產生懷疑。屠蘇想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓來黑曜逼問，黑曜見謊言拆穿只好說出實情，原來他被逼為雷嚴賣命，替巽芳掩飾身份。得知真相的倆人去找少恭，少恭急沖沖的就去找巽芳問清楚，結果巽芳失去蹤影。少恭發現玉橫不見，堅信巽芳不會騙自己，遂四處尋找她。少恭正在街上溜達，青玉壇的人來告訴他巽芳和玉橫都在秦始皇陵，讓他單獨前往，暗中的陵越偶然看到這一幕

蘇萱因為羋八子的事內疚離開了咸陽被張儀追回。張儀向蘇萱表白，蘇萱訴說自己的身世認為兩人所盼不同，張儀聽后離開。秦國舉行嚙桑會盟齊楚參加，共同商議魏韓之事。張儀主持會盟表明秦國一定會管魏國的事希望齊楚不要插手，屈原不滿離開與田文河邊相遇。田文欲要對張儀動手，屈原相勸要慎重。宋君行帳內，齊楚為逼迫秦國簽下盟約，請死士舞劍之時意欲刺殺張儀，危難時刻趙弋趕到，以齊相田嬰之妻脅迫施壓，張儀無佯。嚙桑會盟宣告失敗，魏國遭到楚齊兩國連連攻打，苦不堪言，大罵張儀。張儀回到秦國，嬴華廷前出言相辱張儀有損秦而利母國之嫌，張儀不堪受辱辭去相位，嬴華不知所措。張儀離開秦國之時，為了自己的天下拒絕了蘇萱，蘇萱傷心如果張儀離開自己將不在等他。

嬴虔與嬴疾的互相猜疑，在嬴虔與嬴駟的促膝之后瓦解，為了滅甘龍杜摯謀亂一黨，嬴虔讓嬴華帶兵出門迎敵，嬴疾安撫賓客到咸陽城頭觀戰。親自帶兵去剿滅杜摯的族兵。咸陽城外嬴華大敗義渠，義渠駭目睹自己的父王被殺。嬴駟帶傷來到甘龍府邸對質甘龍，甘龍知曉大勢已去，請求嬴駟寬容族人服毒自盡。咸陽的動盪終于平定下來了，嬴駟看望受傷的嬴虔，見嬴駟深謀遠略嬴虔欣慰，放心的把秦國交給初長成的嬴駟嬴疾兩人。便了了心愿。十年后的義渠駭，在楚國與楚國女子羋八子相好。張儀被誣竊玉遭昭陽家臣毒打棄于荒野，后得羋八子相救。為報羋八子救命之恩許諾助羋八子嫁入王室。義渠駭要回草原，羋八子慫恿其逃走未果。義渠駭被其王叔挾持回了草原。