來到開封地區人民醫院，王大夫告訴徐俊雅，焦裕祿的肝病必須馬上轉鄭州后才能有準確的診斷結果。病房里，焦裕祿仍不忘工作，一邊疼痛難當，一邊還叮囑李林分配工作。大夫告訴俊雅，焦裕祿的病已經確診是肝癌晚期，只有二十多天的生命。徐俊雅聽到這樣的消息如雷擊頂，她故作鎮定向大家道歉。走出大夫的辦公室，她的情緒崩潰了，但她很快就調整了悲痛的情緒。回到病房里，徐俊雅裝作什么都不知道，仍悉心照顧著焦裕祿。為了不增加焦裕祿的精神負擔，河南醫辦室寫了個“慢性肝炎”的診斷證明。焦裕祿看過這個證明之后又開始詢問什么時候出院，還和小田下起了棋。徐俊雅偷偷躲在墻角抹眼淚。焦裕祿在病床上回想起年輕時在尉氏縣委的日子，支前路上的一幕幕記憶就像放電影一般，在他腦中滑過。徐俊雅強顏歡笑，跟焦裕祿聊天，給焦裕祿喂豆漿、黃瓜。但是這個時候的焦裕祿連吞咽都很困難，他心里明白自己的情況，他囑咐李林照顧俊雅，同時喊來了小田，告訴她讓她們給做手術，把東西挖走。病房中，焦裕祿疼的呻吟起來，看著他痛苦萬狀的樣子，徐俊雅心如刀絞。徐俊雅找來值班的護士，想要給他打止疼針，但是被他拒絕了。焦裕祿一次次的劇烈疼痛，疼的他需要用香煙來扎自己的胳膊。護

韓母直感嘆男人不可信，非把丈夫的背后一查到底，并極力主張兒子趕緊與顏敏離婚。畢竟小查理是自己的親生兒子，古峰關心顏敏，卻被韓金貝逮個正著，醋意大發，一再追問他們到底什么關系？并在古家大發脾氣，攪得古家不得安寧，婆媳矛盾再度升級。韓母又來古家給女兒撐腰，甚至嘲諷古麗不是個女人。

紅軍突然揮師西進貴州，打亂了蔣介石的部署。蔣介石電令何健、薛岳堅持在湘黔交界張網，坐等紅軍。賀龍所部危逼常德。何健借機調湘軍嫡系回援常德。蔣介石密電薛岳拿下鎮遠，控制貴陽，并命貴州軍閥王家烈在遵義消滅紅軍。貴州軍閥王家烈則欲借紅軍或蔣介石之手消滅對手侯之擔。蔣介石對參謀團主任賀國光交待控制西南諸省的構想，讓他立即入川，命劉湘派精銳部隊陳兵長江南岸，并密切注視川北紅軍的動向，勿讓朱毛紅軍與其會合。王家烈召集屬下共商消滅紅軍的策略。侯之擔當眾保證紅軍插翅也飛不過烏江。周恩來向劉伯承轉達了北渡烏江、西進遵義的決定，并征詢劉伯承的意見。李德在險惡的山路上煽動博古說服周恩來，企圖否定黎平會議的決定。毛澤東審時度勢，要求在辦好內部事情的同時，還要協助周恩來渡過烏江。紅軍隊伍在群山起伏的大山中長途跋涉。王稼祥與聶榮臻等高級將領交換意見。王稼祥與洛甫商討由毛澤東來領導紅軍。

會議上，張希孟告訴焦裕祿李明病故的消息，焦裕祿心痛萬分。從李明家回來后，焦裕祿肝病再一次發作，他用茶缸頂在肝部，而腦中不斷出現著李明的聲音。他立即讓李林給人事局打電話，想要安排李明的撫恤工作。但他意外從人事局長那得知，從1960年到現在，已經餓死、累死了27名基層干部。這個消息，如雷擊般敲在焦裕祿的心上。焦裕祿立即召開研討會，他不顧李成等人的反對，毅然決然組織了一支采購隊伍到外省采購議價糧和代食品。采購人員從周邊省市帶回了60多萬斤的議價糧。焦裕祿的肝病時常發作，經常疼的咬筆桿、咬煙嘴，用茶缸頂著肝部。他去開封地委開會，卻因肝病發作被眾人送到了醫院，等清醒過來他就返回了蘭考。程世平又帶來了個消息，有人去省委告狀，告他們買議價糧、購買代食品。但焦裕祿卻淡然一笑，隨后向地委張書記打電話報告了此事。掛下電話，焦裕祿的肝疼病又發作了，他用電筒緊緊頂住，頭上大汗淋漓。他吃力的拿起電話手柄，給寨子公社打了電話，然后去了牛屋里探望鐘副縣長。春節將至，焦裕祿問程世平借了400塊錢回家。回到山東老家，家人心疼焦裕祿，說他又黑了也瘦了。一大早，焦裕祿就起來替焦母梳頭、掃地。母親對日漸消瘦的焦裕祿心疼不已。

祠堂院內，黃老三施計以酒對決，卻被焦裕祿給喝得醉死過去。酒后，焦裕祿在眾目睽睽之下不卑不亢地走了出去，遇見了徐俊雅和高存蘭。焦裕祿帶領徐俊雅下鄉考察民情，聽說門樓任村的土匪錢鐵頭是黃老三的把兄弟，他在門樓任也是橫行鄉里。有鄉親冒險將焦裕祿帶回家并對他講了實情，焦裕祿和群眾一起啃起了窩窩頭。當夜，那位和焦裕祿白天交代情況的老鄉就被錢鐵頭給殺了。焦裕祿聽聞大怒，他和小任打扮成柿子商人，并讓一幫同志化裝成客人埋伏在門樓任的一家飯館里，等候錢鐵頭送上門來。一番唇槍舌戰，錢鐵頭被埋伏的土改隊同志抓獲，并被群眾殺死。徐俊雅漸漸對焦裕祿有了好感。黃老三得知錢鐵頭被殺，即刻出發來大營區會焦裕祿。焦裕祿好言相勸黃老三不要忘了做人的底線。