赤衛隊進駐了彭宅，韓英帶領鄉親們分田，分地、分財產、燒毀契約，成立蘇維埃政府。而王金標則逼問彭夫人窖藏金銀在何處，找彭掌柜查賬，一有空閑就在彭家大院各處探查，一心一意要找到窖藏錢財。韓英獨自坐在彭宅門口回想往事，百感交集。對于分浮財，韓母什么都不要，只求要回韓家祖傳的魚刀，那是韓英父親使用過的，鑲著象牙柄。彭夫人被關起來大發脾氣，韓英去看她，她指責赤衛隊是強盜。并說：你和你爹都是造反的孽種？早晚跟你爹一個下場！激怒了韓英。王金標因私自扣下彭霸天的紅木大床與韓英發生爭執。彭霸天早就在漢口置辦了家業，惶惶然中他總算安頓了下來，女兒彭暖暖得知彭霸天沒有把媽媽一起帶出來后，大為驚訝和氣憤。彭霸天讓女婿王觀潮找人告馮團長。馮團長得知后大為惱火，張副官出主意可派人去彭家墩偵查，部隊則按兵不動。即使上峰怪罪也說得過去。趙陰陽受彭霸天指派留守在彭家墩，讓白極會的人深夜悄悄地在分了浮財的老鄉家門上做記號蠱惑人心。嚇的鄉親們把分到的東西全部退回。針對這種情況，韓英召集劉闖和王金標，緊急磋商對策，決定由赤衛隊員們回家動員家屬帶頭領浮財。彭霸天在報紙上得知政府要和軍閥打仗，擔心保安團不會為小小的彭家墩出兵。

靜靜回來后注意到家里新放了一個很大的望遠鏡，媽媽告訴她是顧榮找人從公園搬回來的，靜靜想到之前她說要和大師兄一起看流星雨，在長椅上一起看流星雨肯定很浪漫，如果有臺天文望遠鏡就更好了，一定看得更清楚。顧榮回來后靜靜覺得不管怎么說還是要謝謝他，結果顧榮又故意嘴硬說只是他改變了行程想要去看流星，和她沒有關系。靜靜不明白什么時候這個男的居然變得這么奇怪了，明明想陪她去看流星雨，嘴上還不肯承認。而她也不明白自己到底是怎么了，怎么會在意這個討厭的家伙。晚上顧榮醒來發現自己床頭放著沖好的感冒靈露出了欣慰的笑容，他下床去向靜靜說謝謝，看到她在敷面膜，一聽是為了漂漂亮亮的參加答謝宴，又開始損她了。靜靜勸自己不生氣，不和這樣的人一般見識。回去顧榮就給謝特打電話，讓他晚上無論如何都要給他搞到韓燃出版公司答謝晚宴的邀請函，雖然謝特勸他這樣可能會被公司發現，但顧榮還是一意孤行。晚上韓燃帶著靜靜盛裝出席，隨后顧榮就到了，但是安柔也來了，和他一起進去，還給他帶了去冰島的資料，但他的眼里只有靜靜，一直盯著她和韓燃目不轉睛，心不在焉的樣子，冰島也不打算去了。別人誤會靜靜是韓燃女朋友，本來靜靜挺開心的，結果聽到韓燃解釋她當

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

時慧寶在一次喝酒時，無意間發現了大嘴落在炕邊的巴豆，他這才明白，原來這些都是徐冰設的套。時慧寶決定帶著大嘴去新晉廚師大賽，把他的刀再贏回來。新晉廚師大賽在北京開幕，素素、小美都參加了比賽，而李大嘴和時慧寶卻遲遲未到，徐冰迫不及待地到門口等時慧寶。就在即將要宣布取消李大嘴比賽資格的一刻，大嘴和時慧寶才匆匆趕到賽場。時慧寶見到了徐冰，可是他卻裝作一副完全不認識徐冰的樣子。第一輪比賽結束了，素素、小美、大嘴三人全部勝出，順利進入下一輪比賽。小美為了拿到名次，懇求大嘴讓讓她，幫她贏得比賽。大嘴回絕了他，大嘴向小美說明這次他一定要拿 第一，為的是幫時慧寶奪刀。

白極會的趙陰陽幾經周折終于找到了躲在外鄉的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發現島上已經沒有了赤衛隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向孫部長要打仗的任務，并向他作思想匯報。孫部長向她布置了赤衛隊的訓練計劃。黑牯在鎮上理發碰見了賀龍將軍，還說了赤衛隊的