畢云霄和葉潤青在香港的碼頭看到了外國很多大船，他忽然意識到中國積弱已久，也明白了當初父親和哥哥為什么堅持讓他好好讀書。程嘉樹經歷這些事后，下定決心要做一個有用的人。林華珺見到了裴遠之和方悅容，后者掛念家里的情況，把林華珺叫到一旁詢問。雙喜不打算去蒙自了，他要留在昆明當校工。他把生活費交給程嘉樹，叮囑他要節省。想起自己和老爺太太保證過會照顧程嘉樹，雙喜不禁有些愧疚。在方悅容的詢問下，林華珺將程家產業被占的事說出，但她同時也說程嘉文已謀了一份差事。程嘉樹走過來問她們在說什么，兩人都心照不宣地對程嘉樹隱瞞了此事。文法學院的學生在裴遠之的帶隊下，啟程前往蒙自，一同前往的還有相關的教授。一行人抵達坐火車抵達蒙自，在毅生先生的介紹下，聞一多和裴遠之認識了蒙自的名門紳士沙瑪阿旺。沙碼阿旺給他們準備了校舍，還叫來一些車夫幫老師和學生搬運行李，可謂是十分地周到。學生們的宿舍是士紳周柏齋的宅子，院子既大又寬敞，冬暖夏涼。宿舍臨窗，葉潤青非常開心，但她遇到了一個奇怪的少數民族少女沙瑪阿美，她是沙瑪阿旺的妹妹。她們的宿舍都是阿美布置的，阿美對絲襪展現出極大的興趣，可真正看到絲襪的時候，她又很訝異。葉潤青拿出口

程嘉樹想起林華珺對自己說的那些話，內心羞愧不已。林華珺冷靜一天后，主動來找他緩和關系，程嘉樹頂多是有一些少爺氣，但人心地不壞，而且程嘉樹各方面都不錯，人也聰明，林華珺相信他能考上臨大。沒多久，屋子里突然出現一聲巨響，聞聲而去，程嘉樹找到了廢墟里的畢云霄。畢云霄看起來是被震暈了，身上倒是沒受傷。大家把畢云霄安頓到床上，他醒來后，大家得知他在做實驗，不慎發生了爆炸。畢云霄看到難民所的那些難民，心中憤慨，因而想做實驗研制炸藥，但由于缺乏經驗，最終發生了爆炸。聞一多來到長沙，朱自清將他帶到宿舍，他一坐下來就給妻子寫信報平安。畢云霄為昨天的莽撞向同學們道歉，但他還是覺得自己無法為救國做些什么，只會在這里眼巴巴地等著開學，雷正也有同樣的想法。葉潤名和林華珺激勵同學們，讓大家靜下心來，只要堅持，終將會在苦難中開出花來。1937年秋冬之際，學生不畏背井離鄉的艱苦，在學習和實驗中等待正式開學。程嘉樹不舍晝夜奮力學習，趕赴武昌參加考試，在開學之前取得學籍，成為一名臨大的正式學生。他拍了一張照片，寫了手書回家。程嘉文在程道襄的病床前讀信，讓程道襄放心。程母拿出她最后一件嫁妝，家里快揭不開鍋了，她讓程嘉文拿去

林海燕面對佟鐵軍的深情表白激動萬分，她早就盼著這一天，佟鐵軍情不自禁緊緊擁抱林海燕。林海燕準時把拉鏈帶回來，馮戰花讓趙四發安排工人們加班加點，務必在明天準時交貨。林海燕翻出佟鐵軍送給她的當歸，心里百感交集，她決定永遠隱瞞馮俊杰的身世之謎。魯大英讓馮俊杰去屋里幫她找常吃的藥，馮俊杰無意中發現了佟鐵軍和林海燕的結婚照。佟鐵軍給助理小朱打電話，向他了解公司的事，讓他把生產盯緊了，小朱催他盡快回深圳。林海燕打電話給佟鐵軍，想把他們倆的關系公開，可又不想讓馮俊杰不開心，林海燕約好他們倆今晚一起回家告訴馮戰花。林海燕突然接到班主任的電話，得知馮俊杰今天沒去上學，她心急如焚。馮俊杰逃學來廠里找馮戰花，他傷心地大哭不止，馮戰花把馮俊杰勸回家，馮俊杰拿出那張結婚照，一口咬定佟鐵軍這次回來就想搶走林海燕，林海燕和馮戰花都極力辯解，馮俊杰根本不聽，林海燕只好承認她當年和佟鐵軍拍了結婚照，可他們沒有結婚，林海燕保證佟鐵軍是好人。馮俊杰捧著馮戰梁的照片，他心里只有馮戰梁這個英雄父親，死也不接受佟鐵軍，馮俊杰緊緊抱住馮戰花，馮戰花對他好言相勸，林海燕頓時傻眼了。佟鐵軍如約來馮戰花家，馬長順在門口等他，才知道馮俊杰

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

知道林華珺還在想今天葉潤青說的話，葉潤名把她叫出房間，讓她不要把妹妹的話放心上。此情此景，葉潤名忍不住湊過去，但林華珺偏開頭，很明顯拒絕。不久后，葉家父母送孩子們離開，1937年10月，清華、北大和南開三校師生從各地趕往長沙，在湖南S經學校成立了國立長沙臨時大學。裴遠之和方悅容先期到達，將一些重要的教具和器材運到學校。中共長沙臨大黨支部的支部委員黃啟威召開會議，對接下來的工作進行安排。葉潤名一行人坐火車，來到了長沙，火車站有臨大的學生招待處。得知床位不夠，也比較擁擠，葉潤名就讓葉潤青去飯店訂幾間房間，葉潤青讓林華珺過來跟她一起住，但林華珺婉拒了她，她想住在學校。林華珺拿了行李進宿舍，這里滿滿當當都是人，她好不容易找了個鋪位，讓其他同學幫忙挪開上面的行李。畢云霄和程嘉樹也找了一間宿舍住進去，等搬好所有的東西，程嘉樹和畢云霄帶著林華珺出去吃東西。他們買了臭豆腐，畢云霄聞不慣臭豆腐，不怎么愿意吃，不過看到程嘉樹和林華珺的樣子，他以為很好吃，就試吃了一口，沒想到被辣得眼淚直飚。臭豆腐攤老板非常熱情，尤其看他們又是學生，便催促小兒子把錢還給他們。葉潤名得知林華珺跟程嘉樹出去了，他有些失落，但還是