赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

顧榮下車后親自去給靜靜開車門，讓她先在附近逛逛，等到他快要結束的時候再告訴她，靜靜提議要和他一起去，顧榮還提醒她那種場合很無聊的，不過靜靜還是要一起去。顧榮進去和趙總打完招呼剛想要介紹靜靜的身份，結果被安柔打斷。飯局上安柔還故意和趙總說靜靜是顧榮非常信任的保鏢，還被趙總調侃好興致，找一個這么清秀的女孩做保鏢，改天他也要找一個這么好看的當保鏢，還能賞心悅目。后面居然還主動要求靜靜去倒水，被顧榮阻止了，趙總還再而三的強調顧榮沒必要這么小氣吧，顧榮才告訴趙總靜靜是他的女朋友，讓她來倒水不合適吧，趙總才知道是女朋友，而靜靜也很識大體就假裝換茶水出去了。靜靜還在洗手間想理由怎么和顧榮說比較合適，她不想讓顧榮因為自己不做這單生意，而自己也不想在這個飯局上待著了。安柔還過來故意和靜靜說只要她待在顧榮身邊，就會影響別人對他的看法，影響他的判斷，故意問靜靜這就是愛他的方式嗎，靜靜沒有給予理會。這邊飯桌上趙總居然教育起顧榮來，還強調做男人要有心胸，甚至以前輩的身份給他忠告，男人出門帶的女人要么是左右手，要么就是花瓶，還說顧總居然在意一個花瓶。顧榮受不了這種人，直接起身離開了，出門告訴靜靜和萬晟的合作結束了

彭霸天應韓英邀請來參加開堂典禮并捐出二十塊大洋。韓英以開展識字班的辦法來團結群眾，彭霸天得知后心生不安。春生偷偷告訴韓英，白極會的信眾都接到了趙陰陽的指令，不許到學校來識字。此刻韓英深切感到為什么這個彭家墩是死水一潭了，因為每個人都知道白極會無處不在，而白極會就是跟彭霸天穿一條褲子的。韓英找到了趙陰陽，指責他破壞國民政府的教育，趙陰陽卻一連算了好幾卦，又表演了花哨的法術，黃表紙上竟然現出“母雞不可司晨”的字樣，張陰陽借題發揮說：你一個女流之輩怎么可以為人師表呢？而且你爹的血光之災還沒消除，讓眾人的孩子跟你上學，必然招來禍殃等等……在場的老百姓都很信服。韓英無奈離去。自從聽了韓英講課后的劉闖對韓英悠然生出敬佩，自報奮勇親自搖船送韓英去新堤，春生征得父母的同意，也搭船同去。他們都沒有覺察到，彭霸天派出的一只小船遠遠地監視著他們。韓英找到趙書記匯報工作，趙書記指示她只有破除白極會迷信，才能發動群眾進而武裝暴動。春生慌張趕來找韓英，在茶館里幾個保安團調戲說書唱曲的小姑娘，劉闖打抱不平，結果被抓到保安團去了。韓英忙趕去與保安團的人交涉，吃驚地發現面前的長官就是自己在武昌農民運動講習所時最敬仰、最

張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務必徹底剿滅洪湖赤衛隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現有一批武器已經運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調開祠堂小門處的哨兵，帶領化裝成民團的赤衛隊員混入彭家大院，干掉了守衛后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛隊速想辦法拖住保安團。

爺爺叮囑何主任，如果靜靜有什么要求都要滿足她，他認為只有這樣顧榮才能盡快回家，雖然大家都能看出來爺爺對顧榮的重視，可顧榮仍然堅持在外面住。蘇伯母和顧榮買完菜回家，路上的街坊鄰居都特別熱情的打招呼，剛回家就發現蘇伯父慌慌張張的跑出來說靜靜不見了，打電話也一直關機，她可是從來不關機的，都給艾米都打電話問了，她也不知道靜靜去哪了。賣酸梅湯的阿姨看到靜靜被一群穿西裝的男的帶走了，顧榮好像知道靜靜去哪里了，讓靜靜爸媽不要擔心他肯定把靜靜完好無損的帶回來。顧榮給謝特打電話過去詢問爺爺在沒在公司，不過爺爺真的不在公司顧榮就猜到了。謝特還納悶顧榮為什么問董事長在不在公司呢，一轉頭就看到了安柔，把這件事告訴了她，安柔好像也猜到了什么就出去了，只有謝特還不知道是怎么回事。靜靜看到桌子上的支票笑了笑，覺得倒還挺像顧家的辦事風格的，顧榮剛到家里來的時候也是這套邏輯，不過靜靜唯一的要求就是不要再來煩她，剛要起身就被摁住了，他們還想威逼利誘，靜靜可受不了這種氣，直接三下五除二把他們干倒在地。剛到門口又被一堆西裝男追過來了，顧榮找到靜靜要保護她，一看到爺爺就質問為什么要把靜靜帶來這，還直言如果傷害靜靜，他絕不會坐視