火燒連營吳將陸遜為避其鋒，堅守不戰，雙方成對峙之勢。蜀軍遠征，補給困難，又不能速戰速決，加上入夏以后天氣炎熱，以致銳氣漸失，士氣低落。劉備為舒緩軍士酷熱之苦，命蜀軍在山林中安營扎寨以避暑熱。

夏侯淵被斬后，曹操（鮑國安飾）親領大兵報仇，派張郃搬運糧草。諸葛亮派黃忠與趙云同去劫糧。黃忠爭強好勝，去搶頭功被魏軍所困，趙云前去相助突圍。在諸葛亮（唐國強飾）的妙計安排下，劉備（孫彥軍飾）軍隊連奪糧草關隘，曹操不得不退兵至漢中關口陽平關。曹操在營中自知無法得勝，打算班師回朝。因為楊修總能猜透曹操的心思，疑心極重的曹操終將楊修處斬，并取消撤兵打算，率軍與劉備決戰。最終在諸葛亮的神機妙算之下，劉備奪取漢中。

劉禪愚鈍且不理政事。諸葛亮（唐國強飾）請求平定南方暴動，用離間計攻取雍長城，準備與孟獲開戰。馬謖提議攻打孟獲以攻心為上，攻城為下，諸葛亮贊成其策。孟獲得知諸葛亮占領雍長城大驚，命三將領兵攻打。諸葛亮殺死一將，俘獲余下二將卻放走他們，希望化干戈為玉帛。諸葛亮猜到孟獲會親率兵來犯，便設下埋伏，生擒了孟獲。孟獲不服，諸葛亮為收人心而放之，其下兵卒給予糧食并放回。孟獲倚仗瀘水之毒阻止諸葛亮進軍。諸葛亮等馬岱將藥物運來后，命其率部斷掉敵軍糧道。馬岱士卒過瀘水時，因不知有毒，死傷慘重。阿會喃聞訊后悄悄跑去蜀營，向諸葛亮說明了瀘水之毒的原由和過江之法。馬岱率部渡過瀘水，切斷了孟獲的糧道。孟獲派董荼那領兵打通糧道，并暗中派人監視發現了董荼那不戰而回，在其部將的勸說之下，沒有殺掉董荼那。阿會喃和董荼那深夜趁孟獲熟睡時生擒之，并送于諸葛亮。諸葛亮聞孟獲不服，再次放回，并故意讓他看到營中糧草。

孫權（吳曉東飾）請諸葛亮（唐國強飾）議事，諸葛亮稱曹兵有百萬雄師，不如量力而行，以求茍活。孫權大怒，拂袖而去。魯肅告訴孫權諸葛亮其實已有破曹之計，孫權恍然大悟是自己器量太小，于是后堂請諸葛亮細談軍事。戰與不戰孫權最終請周瑜（洪宇宙飾）來做決定。周瑜欲與曹操一戰決心已定，但為試探諸葛亮，表面還是欲降。諸葛亮用周瑜之妻小喬（何晴飾）為計，激怒了周瑜，于是周瑜決定來日便跟孫權提起兵抗曹之事。

劉備（孫彥軍飾）因不聽諸葛亮（唐國強飾）的勸說而大敗，現悔恨成疾，命在旦夕。劉備臨終前交代諸葛亮：馬謖不可大用，要深察之，太子如不可輔助，可自立為王。諸葛亮感恩戴德，表示絕不會自立為王。司馬懿進諫曹丕可差使下書，集結五路大軍合力滅蜀。蜀國君臣聞訊惶恐不已。諸葛亮向劉禪說明了他的退兵之策，并差鄧芝出使東吳，向孫權（吳曉東飾）說明其中的利害關系。孫權設下油鼎、武士欲殺鄧芝。鄧芝看此陣勢毫無懼色。正當他舌戰東吳君臣之時，吳卒來報曹丕四路大軍以不戰自退，鄧芝隨即說出諸葛亮退兵之策，并陳述吳蜀乃是唇齒關系，加以利害之說。孫權聽罷派使臣張溫去蜀結盟。蜀臣秦宓與張溫比試才學，張溫欽佩蜀國人才濟濟。諸葛亮笑說張溫深知安國之道。諸葛亮親自為張溫敬酒送行，派鄧芝隨行回禮孫權。曹丕聞訊吳蜀結盟而大怒，親摔水路大軍征討東吳，諸葛亮命趙云襲擊魏國。趙云連勝之時，蜀國南方暴動，諸葛亮命趙云回兵去平暴動。