微山湖上風景無限好，碧綠的湖水一望無盡，茅盛的蘆葦連成片。劉洪與芳林嫂乘一葉小舟，相互傾訴心聲，對彼此充滿好感。小坡悠然自得在岸邊彈奏琵琶，完全沒有意識到劉洪有危險。微山湖是崔團長管治的區域，一伙國軍士兵乘船在水上遇到芳林嫂，劉洪立時警覺起來，掏出手槍做好開槍準備。芳林嫂走出船艙，笑逐顏開與站在船頭的國軍士兵打招呼，其中一個國軍士兵認識芳林嫂，例行公事問了幾句話，繼續往別處巡邏。田六為了得到好槍，潛入到高敬齋家中盜槍，被其手下生擒。只要是在棗莊混的，沒人不知田六是李九的徒弟，俗話說得好：“打狗還得看主人”，高敬齋擺上好酒好菜招待田六，有意將其收降，從而與聞名棗莊的李九沾親帶故。田六雖然平日不務正業經常干一些偷雞摸狗的事情，但也有幾分骨氣，不肯拜在高敬齋門下。李九上門帶走了田六，回家路上一頓訓斥，田六在其點拔下，跑到微山島投奔崔團長，與其手下一番較量展露不凡身手，獲其賞識成為連長。許久之前，崔團長與手下人曾經落入日軍手中，被押到火車上運走，幸虧劉洪扒火車順帶救走了崔團長一行人，否則崔團長早已化為一堆枯骨。崔團長為人正直講義氣，拿出劉洪扒火車時候使用的器材，叮囑田六尋找器材主人，以報救命之

陸興東等人假裝發生斗毆，引來獄警，陸興東趁機打倒獄警，搶奪槍支，伙同幾人順著下水管道直奔彈藥庫，以為輕松得手的陸興東明目張膽就往里闖，卻被早已埋伏好的干警逮了個正著。 易立建等逃犯挾持劉穎等人往北逃亡，李天宇緊隨其中。許可心逃跑未成，劉穎等人隨時都有生命危險，而易立建欲帶人分頭逃竄……

劉洪帶領手下猛攻日軍，指揮日軍士兵作戰的士官長在戰斗中遇難身亡，劉洪一行人未損失一兵一卒，既奪到了洋行的一批武器，又殺死了日軍一個士官長，可謂是一石二鳥收獲頗豐。崗村聞訊趕來，掀開蓋住日軍隊長遺體的白布，怒火中燒宣布全城搜查共產黨。翌日，日軍士兵挨家挨戶盤查可疑人員，棗莊人心惶惶，百姓們唯恐避之不及惹上麻煩。漢奸吉翻譯趁機污蔑李壯是共黨，提醒李壯必須繳納一筆錢款，方能為自己洗清冤屈。李壯是一介草民，胳膊擰不過大腿，含冤受屈走投無路，只得跑到炭廠向眾人述苦。崗村親自到炭廠盤查所有員工的身份，劉洪引起了崗村的注意，崗村記得好像見過劉洪，劉洪堆起笑臉，稱自己是王強的表兄弟，王強曾在洋行工作，崗村弄清劉洪的身份繼續盤查其余人。李正對外的身份是管賬先生，崗村盤問完李正，在一堆煤炭里面找到一把木琵琶，突然出現的木琵琶引起崗村的注意，崗村雖然心中生起疑心，但沒有立即打草驚蛇，而是返回軍部侍機而動。李正憑著豐富的對敵經驗，猜到崗村不久之后將會攻打炭廠，災難將至，炭廠是山雨欲來風滿樓，李正決定舍棄炭廠帶領眾人離開棗莊，躲避日軍的進攻。魯漢為首的一行人只看眼前利益，眾人心疼苦心經營的炭廠毀于一旦，雖然對李

李格被關了十天，好不容易放了半天假，吳澤擔心他出去惹事，不允許他出去。李格死纏爛打，羅娜給他選擇，要么跟教練出去玩，要么跟運動員出去玩。最終李格妥協，段宇成和劉杉陪李格出來。三人去了海邊溜達，看到海灘上有四輪摩托，李格向段宇成借了錢，三人在海灘上汽車瘋跑，洋溢著少年熱鬧的歡樂。二十分鐘結束后，三人把車還回來，老板見他們年輕，竟坐地起價，要一人五百塊錢，總共一千五百塊。段宇成不欲惹事，正要給錢，李格不愿意，和對方扯皮起來，最后動了手。這個老板叫了人，段宇成和劉杉好不容易把李格拉走，結果沒走多遠，對方的幫手就來了。劉杉先回去告訴教練，段宇成和李格本來想硬剛，沒想到他們帶了家伙，兩人于是撒腿就跑，兩條腿終究跑不過四個輪，很快就被抓了。兩人被摁壓在沙地上，他們獅子大開口要五萬賠償。李格嘴皮子很硬，被對方領頭的人打了好幾個巴掌。吳澤接到劉杉電話，便和羅娜撒謊說自己有一個朋友來了南湖，然后他就出去了。他們張口要五萬塊錢，吳澤當然沒有，不過他把自己的錢包給了對方。但他們仍然不依不饒，吳澤從沙地里找到了兩個酒瓶，往自己頭上一砸，見了紅以后對方明顯慌了，吳澤得以將段宇成和李格安全帶回。后來段宇成開車先將

李天宇帶著眾犯來到蒙古包與劉穎意外相遇，劉穎欲救趙大海未成功，無奈被李天宇帶著繼續逃命。張德彪等人逃到一家小飯館，機警的老板派服務員及時報警，常林等出現抓捕了張德彪、鐵可提，馬向榮僥幸漏網后救出二人，三人亡命逃竄。賀華仁為支持緝毒局工作，對李天宇等實行圍而不抓的戰略，要放長線釣大魚。