葉青把陳皮皮扶起來，勸他好好留在知守觀，大唐滅亡已成定局，陳皮皮越想越傷心，他再次跪倒在地，祈禱夫子能保佑大唐，護佑師兄和師姐們守住書院。諸國使者來向李琥珀叫板，夏天躲在屏風側面為他加油鼓勁，李琥珀果斷決定大唐迎戰，夏天叮囑他要相信書院，相信百姓能守住大唐，就是心疼無辜百姓會飽受戰爭之苦，李琥珀法師戰爭結束以后施行仁政，減免賦稅，讓百姓安居樂業，夏天看到小小年紀的李琥珀就有如此寬厚的胸懷，心里倍感欣慰，鼓勵他做唐國的好君王。李琥珀迫不及待想見到寧缺，可他回書院看望師兄師姐們了，夏天和李琥珀坐在臺階上促膝談心，李琥珀不由地想起李仲易生前和夏天相濡以沫的情景，母子倆唏噓不已。寧缺回到書院，看到里面空無一人，他四處尋找，終于在河邊等到了余簾，五師兄宋謙和八師兄，他們久別重逢，喜悅之情溢于言表，寧缺得知陳皮皮已經回知守觀，其他師兄去保衛大唐的國土，寧缺知道他們從來沒有離開過書院后山，可眼下國難當頭，他們也不得不沖鋒陷陣了。寧缺想拿回陣眼杵，余簾趕忙去拿出來，并且講明陣眼杵上多了幾道裂紋，而且裂紋還在逐漸擴大，顯然驚神陣已經遭到人為破壞，余簾讓寧缺盡快修復好驚神陣，否則大唐大難臨頭，余簾還拿出李

憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。

艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

憶苦假意主持公道敲詐了思甜的助理1000塊錢，思甜因為沒有下車，錯過了與憶苦相認的機會。 思甜在新聞發布會上出示了那張全家福，希望通過媒體的力量找到兄弟姐妹。 憶苦看到海報，帶著吳媚找到思甜，DAVID他們認為就是碰瓷的騙子，可是思甜沉浸在和哥哥團聚的喜悅中，對憶苦的行為格外寬容。 思甜滿著DAVID到北京腦科中心檢查病情，王教授告訴思甜，她腦瘤在不斷擴大，其實思甜在加拿大已經知道自己的病情，所以才取消了婚禮并直接回國尋親。這時齊天來見王教授，向她辭行，可惜思甜早了一步離開。憶苦繼續向齊妙（林小樂）追債，害得齊妙丟了工作。

徐崇山帶人全城搜捕，很快就抓了幾個復國會的諜子。與此同時，崇明特意準備了美酒，和大家舉杯痛飲，他事先在酒里下毒，把他們全部毒死，就是不想留下任何線索，導致他的身份敗露，崇明迫不得已出此下策，他痛心疾首，自己苦心經營十幾年，安插在唐國的勢力就這樣化為烏有，何明池勸他趕快撤走，他不甘心，可是也只能才離開。徐崇山帶人很快找到復國會的老窩，發現那里的人已經全部被毒殺了，只留下崇明先前戴過的一個面具。崇明主動來找唐王認罪，自稱沒有管教好燕國殘留的子民，差點害得李漁被刺，崇明聲稱從來沒有聽說過復國會，還承諾會修書一封查明此事，趁機整治這股歪風邪氣， 唐王對他的話半信半疑，提醒崇明不要被人利用，成為他人對付唐國的槍，崇明發誓絕不會辜負唐王的養育之恩。崇明剛走，李漁來見唐王，感謝崇明的救命之恩，唐王同意李琿圓去書院學習，也可以保護自己的安全，公公突然來報告，六皇子的病情又出現反復，唐王立刻去看六皇子。羅克敵得知崇明的復國會行動失敗，決定放棄崇明，還要鏟除光明殿，隆慶就無處可去。西陵掌教莫離神官向燕王匯報了崇明復國會行動失敗的消息，燕王氣得大發雷霆，莫離口口聲聲稱復國會不僅是燕國，還有西陵多年的心血，逼