迅速趕往函谷關的魏冉與白起等人商量對策，白起言明由于兵力的懸殊，速戰速決顯然不可能，但打持久戰對于秦國來說卻也是大為不利，長此以往，沒有參與進來的幾國怕是也會蠢蠢欲動，眼看二法均不可行，魏冉提議由白起率兵再撐幾日，而他則趕往大梁去見魏王，意圖和談，讓聯軍主動撤兵以解大秦之危。魏冉按計劃來到大梁，魏王見是魏冉好一頓冷嘲熱諷，但魏冉卻不為所動，很快便有內臣稟報魏王秦國起兵欲攻打魏國，魏王這時才正色看向魏冉知他不是莽撞前來，而是早有后手，但魏冉卻告之，秦國不僅要打魏國同時也會出兵攻打韓國，是戰是和全看魏王的意思，魏王聞之色變，但始終覺得他們已入函谷關應該更有話語主動權，故要求需與韓王商議，請魏冉回去等消息，但魏冉不以為意直言在此等侯便可，果不其然，韓王在收到秦欲攻韓而魏冉去大梁的消息后，馬上也趕到了大梁，魏冉又對二人言明函谷關對二人而言只是一道關口，丟失對于大局并無影響，但秦王已打算出兵五十萬攻打韓、魏兩國的都城，孰重孰輕，應該不難選擇，而如果二國同意撤兵，秦國可將武遂歸韓，風靈歸魏，二王聞之心動。另外一邊正率兵攻打宋國的蘇秦卻接到齊王密報令他馬上撤兵，否則以叛國論處，蘇秦無奈但也知此次是非

嬴駟回宮，羋八子怕出宮之事遭嬴駟處罰拉嬴姜公主是說情。甘茂入秦投門無路，欠債蘇萱客棧，與伙計起了爭執后受傷。蘇萱請張儀來對付甘茂，張儀見甘茂識有才之便答應為其引薦面見秦王。嬴駟請甘茂教導秦國公子們，甘茂很快就制服了頑皮的嬴稷，嬴盪等公子，但魏紓、羋八子不滿甘茂教導的方式向嬴駟反應。甘茂找到張儀，表示不想教書誤人子弟想去從軍施展抱負。燕國遣使入秦替太子平求親。張儀對姬狐不捨，因牽涉兩國邦交張儀也無法阻止姬狐嫁入燕國，入燕前夕姬狐留在了張儀房中，張儀落淚心有不捨。犀首又開始游走再促合縱，來到韓國遭韓相反對。

七仙女請董永暫住張府，張巧嘴想方設法套近乎，大膽示愛，搞得董永差點跳窗而逃。七仙女深深愛上了董永，求槐樹精為自己和董永做媒，老頭戰戰兢兢以保全小女名節為由連勸帶逼讓董永認了婚事。傅官保追七仙女又被七仙女捉弄一番，念著“我是呆子”的咒語，大搖大擺滿街上走。董永答應七仙女張巧嘴心里極不平衡，正拿董永撒氣，看到電母逃跑。傅官保不小心丟了隱身草，趴在地上瘋找，家丁都以為他要成親樂瘋了。七仙女正為董永的不辭而別黯然神傷，張巧嘴說人間也有負心郎，槐樹精告戒她們男歡女愛是人間最苦的事。

楚王被嬴稷騙來武關，要見嬴稷，卻被嬴稷傳令以藩王之禮方可覲見，楚王聽聞，大罵嬴稷卑鄙無恥，楚王畢竟年事已高，一翻責罵下來體力不支摔倒在臺階上，這時嬴稷出來，將楚王迎進殿內，原來，嬴稷想要楚王國內的鄢郢二城，楚王聽聞怒不可遏，對著嬴稷又是一翻大罵，嬴稷無奈，遂將楚王軟禁章臺。但嬴稷此舉，羋王太后并不知情，恰逢此時，羋王太后與嬴稷的王后行走于后宮，偶聽嬴稷的二位弟弟提起此事，嬴稷的王后一時情急便動了胎氣，畢竟，楚王乃其親父，如今卻被自己的丈夫軟禁，由不得她不著急。羋王太后一邊安慰秦王后先穩住身體，一邊向她保證必會將此事調查清楚，很快羋王太后傳各重臣進宮，欲解決此事，她并沒有急著去責怪嬴稷，而是先去章臺看望楚王，還未進門，便聽到了楚王的陣陣謾罵，見楚王情緒如此激動，羋王后反而沒有急著進去。在另一間屋內，羋王太后一語道破嬴稷的真實目的，并非是楚國鄢郢二城，而是以此為由絕楚聯齊，在羋王太后看來，此事并非不可為，但嬴稷此為卻未必可達到他的目的，她深知若她直言反對，嬴稷必聽不進勸，故讓穰侯發表意見，穰侯分析時下利弊，冒然軟禁楚王以期達到絕楚聯齊之勢，未必會如嬴稷所愿，倘若楚王不走或楚王利用輿論造勢，

張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動盪并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。羋八子到義渠，想說服義渠駭不要出兵伐秦，義渠駭不聽，羋八子傷心拔劍刺殺義渠駭。義渠發兵攻打秦國，直逼秦國都城咸陽。函谷關燕國突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚軍就地駐兵不再進發，并讓浮夸子弟公子蘭押送楚國糧草。羋八子私自出宮，關內侯帶著公室老族找嬴姜討要說法，要懲治羋八子，嬴姜刻意袒護。因新軍教習甩下新兵去了前線，白起開始負責訓練新兵。白起，魏冉兩人在軍營中打架鬧事，被嬴疾處罰。