紀曉嵐欲將揭露云州貪案詳情的帳冊請皇上過目，不想被警惕性極高的小月發現。無奈之余，靠口技迷惑守衛，幫助皇上與一逃離了禁錮。 云州知府吳大人求見皇叔十四王爺及其愛妃四姑娘，大加挑唆利誘。此二人早有覬覦皇位之野心，此番得知皇上落難，不免蠢蠢欲動，欲借刀殺人，從而東山再起。 云州府衙被人縱火，莫愁誤以為關在府衙牢獄中的同黨黃克明遇害，大為悲痛，負氣要殺紀曉嵐報復。幸紀曉嵐有過目不忘之才能，允諾可將已被毀的帳冊毫厘不差地復寫出。恢復自由的皇上決心不惜任何代價解救出這位足智多謀的名士，雙方正欲交換人質時，黃克明卻被一支毒箭身中身亡。紀曉嵐再次倫為莫愁、小月等人的階下囚。朝夕相處中，他的橫絕于世的才華與嫉惡如仇的品格逐漸感染了兩位行俠仗義的女子。 和福康安陪同驚魂未定的皇上看戲解憂，十四王爺、四姑娘亦悄悄躲在角落，虎視眈眈，趁人不備，四姑娘回茶中投毒。

見到戴沾對紀曉嵐不屑，小月很是憤然，欲百般捉弄戴沾，卻不小心失足從樹上跌下，幸而戴沾出手相助。在乾隆的詢問下，和珅說出設計于紀曉嵐的真相。和珅道出自己已從神父處得知真相，讓紀曉嵐不要再虛張聲勢。戴沾表示要報答顏驥的救命之恩，誓要與紀曉嵐斗爭到底，如玉被戴沾的一腔正氣所折服，暗生愛慕。和珅、乾隆不相信紀曉嵐有迷魂煙草，于是紀曉嵐請來太后作證人。和珅、乾隆果然抽完后迷倒。太后很是驚訝，紀曉嵐坦言自己只是在茶里放了迷魂藥，懇請太后做主為顏驥全家平反。太后最終被紀曉嵐的一番肺腑之言所感動。和珅中了紀曉嵐的計，無奈只得說出顏驥被奸人陷害的真相。

周濤管孫和平借錢，不然就請楊柳親自哀求他，孫和平拍拍屁股起來走了，大不了就讓楊柳親自來求他。劉必定逼著任廠長還錢，任廠長很委屈，紅星現在的情況并不好，可是劉必定卻劃清了界限催著他還。錢萍陪著祁小華試衣服，她離開了紅星，這些年高強的病情留下了太多的貸款，楊柳也一直在資助他們，錢萍都不知道該怎么還情。今天是同學聚會的日子，錢萍確定調到北機了，孫和平也很開心，田野卻擔心她有問題，畢竟她是楊柳安排過來的。劉必定把同學聚會的排場搞得很大，楊柳和秦心亭看到后很嫌棄。周濤不死心，跑去找楊柳告孫和平的狀。孫和平也知道很多人都盯著賬上的錢，所以要人盯住任廠長，他們的這次同學聚會可不是單純的同學聚會，每個人都有自己的小心思。祁小華勸錢萍再找一個，孫和平就不錯，人家現在可是鉆石王老五，但是錢萍和孫和平互相看不上，手上攥的全是黑料。周濤給楊柳看了一些孫和平在女人堆里的照片，揚言要讓孫和平下崗。楊柳很無語，孫和平的問題不在這里。孫和平想要兼漢重集團副董事長，劉必定看熱鬧要他來一場起義，帶著股份跟自己干強強聯手，但是孫和平聽不進去，口口聲聲說對漢重和楊柳是忠心耿耿。楊柳也護著孫和平，周濤見他這樣的態度，只能轉身離

太后被紀曉嵐的肺腑之言所感動，答應出面參與調查。和珅的文字獄愈搞愈烈。和珅煽動乾隆命紀曉嵐將顏驥的藏書付之一炬，紀曉嵐巧設妙計保住藏書。如玉在和珅的安排下結識小月，小月對如玉的學識很是佩服并求教于如玉。看到小月的學問突飛猛進，紀曉嵐不禁對如玉產生好奇。小月將紀曉嵐介紹給如玉，紀曉嵐對如玉的品行頗為欣賞。和珅將摻有迷hun藥的煙草送給紀曉嵐，趁紀曉嵐神志不清時，和珅讓其寫下顏驥窩藏反書的奏章。如五發現家父的藏書均在紀曉嵐家中，于是誤認為紀曉嵐為霸占藏書而將顏驥迫害致死，不由對紀曉嵐更加仇恨。

十四王爺心生惻隱之心，情急之中沖上前來與皇上閑談敘舊。皇上以半片金鎖設問王爺家事，引得冷眼旁觀的四姑娘憤憤不已。原來她與皇上有殺父之仇。皇上與王爺推杯換盞之際，忽然遭遇一群刺客。授命保駕的福康安率伏兵與之展開混戰。雖是兩主對陳，四姑娘的出手不凡還是深深地打動了福康安的心。 紀曉嵐以大內祭天的樂曲期望引起皇上的注意，莫愁警，迅速將之隔離，并趁機再次俘虜和。二人困在孤島之上，不免談天說地，無論是為官之術還是為人之道，紀曉嵐與和的見解都格格不入，雖然滔滔不絕，卻話不投機。用盡了心思，打碎了算盤，和棄紀曉嵐于不顧，兀自浮水沈生而去，驚魂未定，便與福康安密謀，一心要將調查云州貪污案的紀曉嵐置于死地，深恐他一旦自由，必定會對亦涉及此案的自己不利。 紀曉嵐被莫愁挾持到戲班，在后臺，他一邊憑借著驚人的記憶力默寫帳冊，一邊替不通文墨的小月書寫要上演的劇目招，那瀟灑自如的筆墨字跡張貼在人來人往熙熙攘攘的戲園門前，立刻引起了途經此地的皇上注意。