鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

"家住青石門子的耿星光，和奶奶、大哥一家四口人同住在新蓋的房子里，他被村里人稱為“傻光子”，平日里靠放羊賺錢來養活自己，只有奶奶承認光子并不傻且以后必定有出息。這天，奶奶把耿星光收拾的利索帥氣，打算幫他相親，而村里眾人聽說了這個消息，都跑到光子家里看熱鬧。耿星光見到了自己的相親對象曲淑珍，緊張的不知如何是好直冒汗，借著給曲淑珍吃糖的機會緩解尷尬，兩人都憨厚老實互有好感。光子的大哥擔心奶奶給光子花太多彩禮錢，又怕奶奶把蓋的新房給了光子，急忙趕回家看光子相親的情況，將光子喊出來后和他談話時忽悠光子同意了讓自己住新房。光子的親事本來都定下來了，但聽到光子要在老房子里結婚，曲淑珍的舅舅不樂意了，思考之后決定退而求其次。曲淑珍的舅舅說出在老房子里結婚可以但蓋新房的欠款得由光子大哥一人承擔，光子想著大哥拖家帶口的生活壓力大，決心幫大哥分擔一半兒，曲淑珍聽到光子的想法也不知如何是好，隨后被生氣的舅舅領走了，兩人的婚事也就此擱淺。光子的大哥并不為搞黃了光子的婚事而內疚，在奶奶的責怪下也不知悔改，還趁機提出要分家，并說服了奶奶同意此事。耿星光兄弟為分家正忙活時，村主任劉大泡趕來找光子奶奶理論，覺得奶奶分

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

黃河龍伯死后，敖申為幫姑父報仇用火燒了轂河龍王的龍宮，他也因此觸犯了天條被踢出龍族貶去凡間，直到后來他遇見石敢當等人，情況才有所好轉。聽完敖申的故事后，石敢當請求楊戩與哪吒能幫已死的黃河龍伯洗清冤情，楊戩面露難色道此事玉帝也有過失，他與玉帝是叔侄關系所以不好開口，哪吒也解釋道雷聲普化天尊是他的師父，他沒辦法去指責師父的過失，此事只能不了了之。這時玉帝派來使者贈與石敢當三條銀綾兩顆珍珠，石敢當悟出了其中道理，三條銀綾代表三更寅時在凌霄殿，兩顆珍珠則代表進殿時間為寅時二刻。深夜石敢當去凌霄殿面見玉帝，玉帝解釋道此事關系重大，為避人耳目才用銀綾與珍珠通知他時間地點。玉帝將奎剛的身世告訴石敢當，并帶他去看鎮妖石，如果把鎮妖石放在泰山之巔，阿修羅界的妖怪從此便再也不能入三界。石敢當的任務就是將鎮妖石帶到泰山，放在泰山之巔，為了確保他能完成任務，玉帝還將自己的絕技傳授給石敢當。玉帝與石敢當的對話被奎剛的手下聽到，他回去將此事稟告給奎剛，奎剛立刻讓眾妖準備去劫回鎮妖石。隔天接引天尊開著天艦送石敢當等人去泰山，半路上他們突然遇到許多妖怪，為保護鎮妖石石敢當趕緊下船與妖怪們搏斗，在打斗中接引天尊現出了原

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。