"1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。

吳江勸孫心從公司辭職，想為她申請一筆賠償金，等如意長大以后再找新的工作，孫心輾轉反側睡不著，她靠在床頭坐了一整夜，照例一早起來給吳江做早飯，吳江想今天就給她辦離職手續，孫心心有不甘，可又無可奈何。褚曉羽每天早出晚歸跑車，金小雅特意給他送來早飯，褚曉羽收到孫心的電話，二話沒說就趕去赴約。王一冰對馬尚做的后期不滿意，專門請人加了音樂，客戶嫌孫想給自熱火鍋打分太低，王一冰建議打四星半，孫想堅決不做違背良心的事，堅持要實話實說，王一冰也只好作罷。于非把寡居的父親接來北京散心，他后悔當初沒帶父母來北京，現在母親已經不在了，他覺得很遺憾。王一冰想帶孫想去探店，于非突然打電話給孫想，想讓孫想在公眾號推廣家鄉的農產品，孫想毫不猶豫答應下來。孫心心煩意亂，向褚曉羽大吐苦水，眼看天色已晚，褚曉羽把她送到樓下，孫心不想回家，讓褚曉羽帶她再四處轉轉。孫心無心欣賞窗外的美景，不由地想起她和褚曉羽從小到大的種種酸甜苦辣，心里百感交集，忍不住淚流滿面，褚曉羽默默陪在她身邊。孫心一早把如意送到父母家，她遲遲未歸，如意哭得死去活來，李慧蘭和孫堅急得一籌莫展，孫想下班回家，她打電話把孫心叫回來。孫心把如意安頓睡下，向孫想

在宮中，袁承志發現了何鐵手的蹤跡，不想因為跟蹤她反而追蹤到了青青的蹤跡，為了探聽何鐵手等人陰謀的詳細步驟，袁承志鉆入青青的床底下。何鐵手與何紅藥為了如何處置青青引發了爭執，何鐵手離開后，袁承志讓洪勝海護送青青逃出宮去，自己則去引開追兵。不想被何鐵手追的慌不擇路，躲進一處寢宮。想不到此地正是阿九的寢宮。于是向阿九揭露了惠王的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

袁承志等人追蹤西洋大炮來到萬公村。巧用胡桂南的妙計。利用宗祠“失火”，讓眾鄉民救火，用水澆濕了火藥、大炮、槍支。彼得和雷蒙等人想找牲口拉著大炮等離開萬公村，卻找不到一頭牲口。只能到前面市集去調集牲口。眾洋人把火藥倒出來曬干，又被民眾拋出十根火把，弄得頓時烈焰沖天。火藥損失十之八九。袁承志率眾人埋伏在西洋大炮護衛隊經過的山峽險道，用羽箭射痛騾馬，令騾馬又痛又驚，四處逃竄，結果，十尊大炮順著山勢一路滾下去，將數名洋兵壓成肉醬。