劉禪愚鈍且不理政事。諸葛亮（唐國強飾）請求平定南方暴動，用離間計攻取雍長城，準備與孟獲開戰。馬謖提議攻打孟獲以攻心為上，攻城為下，諸葛亮贊成其策。孟獲得知諸葛亮占領雍長城大驚，命三將領兵攻打。諸葛亮殺死一將，俘獲余下二將卻放走他們，希望化干戈為玉帛。諸葛亮猜到孟獲會親率兵來犯，便設下埋伏，生擒了孟獲。孟獲不服，諸葛亮為收人心而放之，其下兵卒給予糧食并放回。孟獲倚仗瀘水之毒阻止諸葛亮進軍。諸葛亮等馬岱將藥物運來后，命其率部斷掉敵軍糧道。馬岱士卒過瀘水時，因不知有毒，死傷慘重。阿會喃聞訊后悄悄跑去蜀營，向諸葛亮說明了瀘水之毒的原由和過江之法。馬岱率部渡過瀘水，切斷了孟獲的糧道。孟獲派董荼那領兵打通糧道，并暗中派人監視發現了董荼那不戰而回，在其部將的勸說之下，沒有殺掉董荼那。阿會喃和董荼那深夜趁孟獲熟睡時生擒之，并送于諸葛亮。諸葛亮聞孟獲不服，再次放回，并故意讓他看到營中糧草。

劉備（孫彥軍飾）致書劉璋（梁震亞飾）假說孫權（吳曉東飾）求救，自己要帶兵返回荊州，因此要求劉璋供給軍糧和兵馬，但劉璋表示只能供給少數。為取西川，劉備向龐統（金書貴飾）詢問對策，龐統出上中下三計，劉備取其中計先要攻得涪水關再攻成都。諸葛亮（唐國強飾）致書于劉備勸其謹慎。龐統貪功，建議劉備分兩路進攻雒城，劉備也感此計可行。龐統請命從小路攻進雒城，但被張任（周中和飾）用計射死于落鳳坡。劉備進攻雒城失敗被困于涪水關，張飛與諸葛亮出兵前往涪水關救劉備，而關羽（陸樹銘飾）則駐守荊州。

諸葛亮（唐國強飾）來到先帝靈位之前痛苦不已，決定親自率領大軍再次討伐魏國。此時，大將關興不幸去世。魏國派遣司馬懿為大都督迎戰諸葛亮。司馬懿識破諸葛亮計策，蜀軍先鋒部隊大敗而歸。司馬懿知道蜀軍運送糧草不便，開始閉門不戰，以拖延蜀軍戰機。諸葛亮設計木牛流馬，以運送糧草，準備持久戰。司馬懿仿制木牛流馬，卻不知已中諸葛亮之計，魏軍大敗，諸葛亮設計獲得魏軍大量糧草。此役之后司馬懿更加閉門不戰，諸葛亮心急如焚，設法誘敵出戰。

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。

周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。