鄭天挺和裴遠(yuǎn)之知道西南聯(lián)大一路走來(lái)不容易，而學(xué)生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤(rùn)青得知哥哥因?yàn)榱秩A珺放棄了去昆明社會(huì)實(shí)踐的機(jī)會(huì)，她忍不住指責(zé)林華珺自私，她從來(lái)沒(méi)想過(guò)和葉潤(rùn)名一路同行。在葉潤(rùn)青看來(lái)，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進(jìn)去，心里十分沉重，葉潤(rùn)名看出來(lái)她心情不好，但詢問(wèn)葉潤(rùn)青和她說(shuō)了什么，她也沒(méi)有說(shuō)實(shí)話。葉潤(rùn)名也沒(méi)有追問(wèn)，他只是說(shuō)出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個(gè)成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來(lái)想了很久，葉潤(rùn)名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對(duì)即將要發(fā)生的一些事有了預(yù)見性。林華珺約葉潤(rùn)名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會(huì)分道揚(yáng)鑣，但葉潤(rùn)名也說(shuō)，雖然他們?cè)趷?ài)情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時(shí)光。盧溝橋事件爆發(fā)一周年的時(shí)候，學(xué)聯(lián)組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現(xiàn)在這里沒(méi)有戰(zhàn)爭(zhēng)，但絕大多數(shù)的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤(rùn)名告訴裴遠(yuǎn)之，經(jīng)過(guò)深思熟慮，他會(huì)在畢業(yè)以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠(yuǎn)之和葉潤(rùn)名送來(lái)請(qǐng)柬，明天就是阿美的成人禮，不過(guò)裴遠(yuǎn)之有事在身，沒(méi)有去參加。當(dāng)

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時(shí)專程從上海趕來(lái)尋找家軒的公司王經(jīng)理?yè)?dān)心即將開戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時(shí)，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開始入侵中國(guó)，并與中國(guó)軍隊(duì)展開激戰(zhàn)。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時(shí)才知道京生對(duì)她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動(dòng)萬(wàn)分，跑到周綺家欲找周綺問(wèn)個(gè)明白。面對(duì)家軒的真情，周綺的理智終于被愛(ài)情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過(guò)金鳳的描述，才知道周綺之所以會(huì)變心，主要還是因?yàn)槠綍r(shí)對(duì)她的關(guān)心太少了。 家軒、周綺和王經(jīng)理來(lái)到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無(wú)法通車。就在這時(shí)，已來(lái)到南京密切注意他們動(dòng)向的世保手下大馬出現(xiàn)，提出一起搭長(zhǎng)途汽車返回上海。

安瑞云將她和高峻認(rèn)識(shí)的整個(gè)過(guò)程都告訴了阮真真，當(dāng)時(shí)將依依生父婚外情的視頻并不是高峻建議放在網(wǎng)上的，而是小三激怒了安瑞云。安瑞云非常感激高峻這些年一直幫著照顧依依，還將高峻的銀行卡托阮真真交還給高峻。阮真真對(duì)高峻有了全新的了解，其實(shí)這個(gè)人外冷內(nèi)熱，在心里一直住著一個(gè)英雄。小玉看到蘇雯突然到錦上找方建設(shè)，立刻給阮真真透露了消息。蘇雯這次是有備而來(lái)，她將一直以來(lái)搜集到的所有證據(jù)拿出來(lái)給方建設(shè)看，所有的人證物證都有，方建設(shè)自然辯駁不了，直接讓蘇雯開價(jià)錢。阮真真和高峻找去錦上的時(shí)候，蘇雯已經(jīng)和方建設(shè)談判過(guò)了，看到蘇雯手里的箱子，阮真真猜到了，她拉著蘇雯走到門外，想勸蘇雯不要犯法。蘇雯故意稱自己的腎臟不能再維持更多時(shí)間，現(xiàn)在亟需用錢，讓阮真真不要管不要問(wèn)。蘇雯把這一切都推在自己身上，還故意刺激阮真真能把剩下的一顆腎給她嗎？蘇雯故意讓阮真真去恨她，阮真真哭著說(shuō)自己就剩下蘇雯一個(gè)朋友，實(shí)在不能再失去。蘇雯也流淚了，原來(lái)她是想給閨蜜留足夠的錢，到下輩子都?jí)蚧ǖ腻X，兩個(gè)閨蜜抱在一起，滿臉都是淚水。蘇雯在阮真真的陪同下，去到審計(jì)局主動(dòng)揭發(fā)錦上的秘密。方建設(shè)私下約見邱志堅(jiān)，想讓他一個(gè)人頂包。邱志堅(jiān)很不甘心，試

秋玲知道曉明的身世后，并沒(méi)有改變對(duì)曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對(duì)不對(duì)讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢(shì)留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭(zhēng)吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對(duì)家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過(guò)交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對(duì)家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語(yǔ)相加，兩人爭(zhēng)執(zhí)起來(lái)，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。

恰在此時(shí)，魏之林的妹妹魏洋麗從英國(guó)回來(lái)了，由于她身上流露出的對(duì)祖國(guó)的輕蔑和虛偽的傲慢，使得家里人都對(duì)她十分不滿。 家軒在無(wú)奈下陪同洋麗外出購(gòu)物，路經(jīng)教堂時(shí)他又看到了周綺，并且看到了周綺向窮苦孩子發(fā)放物品的情景，立刻喜歡上了這個(gè)心地善良的女孩，并與周綺成為朋友。 為了解決公司的危機(jī)，家寶和陳菁華四處奔波忙碌，卻毫無(wú)效果。而季豪在無(wú)意中得知公司急需貨船運(yùn)貨，又萌生了新的主意。 洋麗傲慢地舉止引起了秋玲的不滿，兩人之間終于發(fā)生爭(zhēng)吵。洋麗誣陷秋玲和家里的司機(jī)宋曉明之間關(guān)系不尋常，秋玲憤然還口，導(dǎo)致二人關(guān)系破裂。 季豪和世保商量后定下了新的計(jì)劃，雙雙來(lái)到了啟華公司。 陳菁華拒絕了張世保提出的用他商船入股啟華的條件，世保和季豪無(wú)奈，悻悻地離去。 洋麗到季豪家看望季豪和在病中的曉藍(lán)，與在這里的世保不期而遇。世保被洋麗身上散發(fā)出來(lái)的英國(guó)氣質(zhì)所吸引，立刻喜歡上了女人，并邀請(qǐng)洋麗一起共進(jìn)午餐。