王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒(méi)有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見(jiàn)，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓?jī)A訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

中平六年，漢靈帝死，少帝繼位，為外戚大將軍何進(jìn)所制。十常侍誘殺何進(jìn)，袁紹等領(lǐng)兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機(jī)進(jìn)兵京師、驅(qū)逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻(xiàn)帝，專(zhuān)權(quán)朝野，并毒死劉辯。滿朝文武哭哭啼啼，對(duì)董卓無(wú)可奈何。可曹操（鮑國(guó)安飾）卻撫掌大笑，挺身而出，表示愿親自前往謀刺董卓。計(jì)定之后，曹操佩著司徒王允借給的七星寶刀來(lái)到相府，進(jìn)入董卓所住小閣，見(jiàn)呂布侍立于旁，不敢下手。董卓叫呂布去挑馬賜與曹操，呂布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身轉(zhuǎn)向內(nèi)臥于床上。曹操見(jiàn)機(jī)會(huì)已到，急抽出寶刀，待要行刺，不料董卓從衣鏡中看見(jiàn)曹操在背后拔刀，迅速轉(zhuǎn)過(guò)身子問(wèn)道：“孟德干什么？”呂布此時(shí)也牽馬來(lái)到閣外。曹操靈機(jī)一動(dòng)，忙持刀跪下說(shuō)：“我有寶刀一口，獻(xiàn)與恩相。”董卓拿過(guò)寶刀，遞與呂布收了。曹操馬上解下刀鞘交與呂布，道：“我去試試恩相賜的馬。”急牽馬出相府，望東南逃去。當(dāng)董卓、呂布醒悟過(guò)來(lái)要捉曹操時(shí)，他已遠(yuǎn)走高飛。

孫堅(jiān)死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業(yè)，身居袁術(shù)帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術(shù)生怕功高蓋主，對(duì)孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國(guó)玉璽跟袁術(shù)換得兵馬，進(jìn)兵江東，力圖大業(yè)。在進(jìn)兵途中，孫策遇到了結(jié)拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰(zhàn)之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術(shù)悔之晚矣。

白夜團(tuán)利用民眾游行包圍了雷門(mén)公司，但他們真正的目的則是片助的科學(xué)忍具研究所。當(dāng)大家的注意力全被雷門(mén)公司吸引時(shí)白夜團(tuán)搶走了研究所的忍術(shù)資料，鹿臺(tái)意識(shí)到這一點(diǎn)后立即與博人等人趕了過(guò)去，他們依靠片助的跟蹤器找到了白夜團(tuán)，在同伴們的掩護(hù)下鹿臺(tái)和博人追了上去，他們能阻止白夜團(tuán)的陰謀嗎？

博人整理了所有與黑影有關(guān)的事件，他很疑惑為什么只有他能看到這股力量，在一個(gè)奇怪的夢(mèng)中他了解到自己的眼睛里蘊(yùn)含著力量。博人眼睛的特性讓他不自覺(jué)聯(lián)想到了自己的母親，他認(rèn)為自己覺(jué)醒了白眼的力量，但白眼需要大量的修煉才能開(kāi)眼，因此鳴人并不贊同他的說(shuō)法。為了證明自己的力量，博人決定去找外公一問(wèn)究竟。