張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩軍心。

孫策（濮存昕飾）占領江東后，聲勢大震，常有攻打許都之心，許貢告密于曹操，被孫策兵馬抓獲。孫策與張昭游街的時候，遇見被民間稱為“神仙”的于吉，見城中百姓皆行跪拜之禮，大怒。在出城散心中碰到殺手，被刺傷。不久孫策傷勢見好，于吉又在城中施符水，正巧孫策正在召眾臣商討討伐許都之事，遂勃然大怒，一劍刺向于吉。于吉死后，孫策不久傷口復發而亡，其弟孫權統領江東。

被神秘力量附身的志乃爆發了所有的負面情緒，他放任蟲子肆意攻擊，在暴走的老師面前博人一行連逃跑都非常吃力。鹿臺從一開始就不信任巳月，為了打敗老師他提議讓巳月來擔當誘餌，但這卻遭到了博人的反對，博人準備在不犧牲任何人的情況下解決事件，包括想要至他們于死地的志乃老師。

秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

千里走單騎