已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

根據助理交代，手機盒子里還有兩根金條，蘇雯當初還笑說手機包裝盒子有重量，現在恍然大悟，原來自己掉進早已設置好的陷阱。手機她已經送給阮真真了，立刻給阮真真打電話核實，直到阮真真在手機盒子里看到金條時，人證物證都已經全了，不出意外就坐實了她受賄的罪證。阮真真最后接到蘇雯電話時，蘇雯叮囑她不要拒絕高峻的好意。高峻接到阮真真電話，火速趕過去，他們到蘇雯的領導那里了解情況，知道確實有人舉報她，金條的價值剛好值三萬塊。高峻告訴阮真真，這三萬塊剛好夠實刑，一旦達到三萬塊的數額，等于把蘇雯的職業生涯徹底斷送了。尤剛媽媽拿著高峻的照片去向依依核實，依依告訴她，高峻是譚叔叔，還說高峻是她姑姑的男朋友。知道這些事情后，尤剛媽媽立刻將這些信息告到阮真真婆婆那里，還說早點告訴阮真真，讓她知道高峻不是好東西，趁早斷了念想。尤剛回家無意中聽到小玉媽媽在電話中說女兒可憐，看上了他這個倒霉蛋，現在肚子大了，婚也不好離。尤剛想裝作沒聽見的樣子去自己房間，發現門已經上了鎖，連睡覺的地方都沒有了。尤剛心里難受，默默出門離開了。蘇雯被羈押到廣州，阮真真擔心閨蜜便和高峻一直開車去到廣州，兩個人幾乎徹夜不停，到了羈押所，高峻問了很

由于王作榮突然出現幫助啟華度過了難關，張世保不得不重新制定陷害家寶和破壞啟華得計劃，這一次他利用了家寶曾經在酒醉后燒過舞女小桃紅衣服的事情做起了文章。 家寶因曉藍的死心中煩悶，下班后到酒吧喝酒，結果遭到了世保手下大馬等人的毒打。 陳菁華得知打傷家寶的人是世保手下后來到了斧頭幫向張世保興師問罪。小桃紅的謊言和夸張的表演贏得了陳菁華的同情，她相信了小桃紅的謊言，錯誤地認為家寶做了品格下賤的事。 家寶遭到責罵，洋麗更火上澆油說出家寶的親生母親就是品格下賤的人，家寶羞憤交加，毅然離家出走。 秋玲不相信家寶會做錯事，和曉明一起""綁架""了小桃紅，逼她說出了實話。 通過小桃紅的講述，陳菁華明白了事情真相，她知道自己錯怪了家寶，開始想盡辦法尋找家寶。 季豪找到家寶，苦口婆心地勸家寶回家，遭到了拒絕，無奈下他只好回家去找陳菁華。 陳菁華找到家寶，希望家寶和她一起回家。家寶急切地希望知道自己的身世，陳菁華無奈下講出了關于家寶的身世。了解了真實情況的家寶此時才知道自己也錯怪了陳菁華，母子倆言歸于好。

特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

京生經過反復斟酌，終于決定向周作鵬請兩天，留下尋找周綺。周作鵬看到堅定的京生，破例同意了他的請求。 家軒等人剛剛來到城外，就遭遇了土匪萬爺，被擄到了土匪山寨。并被迫寫信給家中，讓陳菁華拿錢來贖他和周綺，而送信的任務就落到了王經理頭上。 大馬跟蹤王經理一起下山，兩人遭遇了前來尋找周綺的京生部隊。京生要求二人帶路一起去剿匪。大馬擔心計劃敗露，伺機逃走。 家軒和周綺機智地打倒了看守他們的小土匪，善良的小土匪不忍看他們被困在土匪窩，指點了他們下山的路。 京生帶領部隊剿滅了土匪，惱羞成怒的萬爺殺害了王經理，然后倉皇逃跑。 逃竄中的萬爺發現了逃避中的家軒和周綺，家軒為了保護周綺中槍，而周綺也被萬爺甩下山崖。京生趕到擊斃萬爺，救走了家軒，卻因為時間問題不得不返回部隊。 周綺蘇醒后認為家軒已死，決定獨身到上海給家軒家里報信。 大馬返回上海將他從王經理那里偷來的家軒的親筆信交給張世保，張世保立刻制定了信的計劃，準備給陳菁華找麻煩。 留在南京的金風意外地在工作的醫院里見到了家軒，得知了分別后家軒等人的遭遇。