泰赤烏部首領塔里忽臺率眾襲擊了鐵木真一家，鐵木真為引開敵人，逃入不兒罕山。塔里忽臺包圍不兒罕山九天九夜，鐵木真不得不走出深山，被對方活捉。塔里忽臺企圖用鐵木真的人頭祭天祭山，鐵木真打傷看守他的脫朵后逃走了。泰赤兀部的奴隸鎖兒罕失剌一家掩護了鐵木真，鎖兒罕失剌的女兒合答安成為鐵木真的情人。鐵木真死里逃生，巧遇幼年的安答札木合，二人再次結為安答。博兒術、者勒蔑等先后投靠鐵木真。

乃蠻部戰敗，太陽汗及其老將戰死，其子屈出律與蔑兒乞部首領脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統阿利用畏兀兒字母創蒙古文，并令其子弟、將領拜塔塔統阿為師，跟隨塔塔統阿學習。札木合的5個那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。

王琦瑤生下孩子后，程先生經常來王琦瑤家。把王琦瑤照顧得無微不至。康明遜來看望王琦瑤，王琦瑤委屈，不打招呼，王母借機發作?？得鬟d難堪，王琦瑤頂王母，王母氣極摔門而走。同事柳梅來求程先生讓程先生幫她拍照，程先生答應，沒想到這照片會惹來麻煩。薇薇滿月，王琦瑤辦酒席，邀請嚴師母等四人來家里吃飯，程先生不勝酒力，醉倒在王琦瑤家，夜晚，王琦瑤和程先生夜談。程先生洞察王琦瑤心思。康明遜結了婚，臨走來告別……

艾長安順利通過了試車考核，同時獲取了進入華汽廠的資格，發小們興奮得抱在一起，沈夏也沖了上去抱住了艾長安，艾長安抱住她轉了幾圈，這一幕看在徐弛的眼里讓他有些刺目，瞬間他生出一種頓挫感，看來，青梅竹馬的感情并不是那么容易撼動的。沈總工和艾陜北也過來向艾長安祝賀，艾陜北心里最高興，這才是他希望的結果，艾長安把自己留在華汽的功勞記在了沈夏的身上，沈夏一時間嬌羞不已，突然，這美好的氣氛被打破，艾母把艾陜北和艾長安的行李都拿了過來扔在了二人身上，艾長安沒去北京而留在了華汽，這是她所不能接受的，她懷疑就是父子二人聯手使出的計謀，就她一個人被蒙在鼓里?；氐郊依铮概瓪馕聪?，一個人賭氣地吃飯，旁邊父子倆誰也不讓上桌，最后，艾長安厚著臉皮湊過去緩和氣氛，艾陜北苦口婆心地勸說妻子要理解自己和兒子的選擇，艾母表示，她這一輩人就算了，但她不能眼睜睜看到孩子們也一樣沒前途。另一邊，楊母做好了應對周書記家訪的準備，周書記想讓楊薇薇進廠做翻譯，但楊母卻一門心思想讓女兒去上海工作，說女兒的男友小劉晚上八點會來電話，跟楊薇薇商量工作的事情，她說什么也不會同意女兒留廠這件事。在艾長安的勸說下，艾母終于改變了態度，但艾長安

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的?？停燥?、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……